Сущность принципов корпоративного права
Принципы корпоративного права — это объективные закономерности, составляющие фундамент методов регулирования и содержания корпоративных правоотношений.
К принципам корпоративного права относятся Принципы корпоративного поведения. Организация экономического сотрудничества и развития указывает, что Принципы корпоративного поведения являются стандартами защиты интересов инвесторов и акционеров.
Принципы корпоративного права — это минимальные стандарты, всеобъемлющие правила регулирования правоотношений, включая правовое регулирование внутренних положений, учредительных документов, нормативно-правовых актов корпораций.
Все корпоративные нормы базируются на принципах корпоративного права, которые реализуются посредством их признания на практике (правоприменительная, законотворческая деятельность на уровне фондовых бирж, объединений предпринимателей, отдельных корпораций).
Соотношение императивных, диспозитивных норм права относительно методов правового регулирования правоотношений зависит от степени реализации принципов права. Императивные нормы — это минимальные требования к защите субъектов правоотношений, диспозитивные предоставляют дополнительные возможности для осуществления принципов корпоративного права (кодексы корпоративного управления, внутренние документы).
Объективность принципов права заключена в том, что корпоративные правоотношения обладают собственными закономерностями, которые важно учитывать при их регулировании. Принципы корпоративных отношений устанавливаются в зависимости от конкретных закономерностей.
Виды принципов корпоративного права
Виды принципов корпоративного права:
- Принцип пропорциональности вклада в уставной капитал. Предполагает пропорциональное соотношение вклада объему прав на участие в деятельности корпорации. Все субъекты корпорации обладают равными правами (в том числе, имеют равное право голоса на собрании акционеров), пропорционально их долям (вкладам) в капитал корпорации.
- Принцип демократии. Принятые большинством голосов решения являются обязательными для каждого участника. Решения собрания акционеров являются обязательными для совета директоров и исполнительных органов — иных органов управления, работников корпорации и менеджеров. Если решение общего собрания не согласуется с интересами субъектов корпорации, то они имеют право его оспорить.
- Принцип равенства в вопросах распределения дохода с капитала. Равное распределение доходов для всех участников корпоративных отношений с вложенного капитала должны обеспечить менеджмент и мажоритарный участник (контролирует распределение доходов). К субъектам корпоративных отношений относятся мажоритарные участники, миноритарные участники, менеджеры, сотрудники (работники). Должны учитываться доходы, которые корпорации недополучили вследствие участия в холдинге. Премия менеджеров напрямую зависит от его личного вклада в работу корпорации, определяется с учетом того дохода, который корпорация получила бы при обычном ведении бизнеса без усилий менеджеров.
- Принцип независимости совета директоров и исполнительных органов. Менеджеры корпорации, совет директоров, избранные, назначенные по инициативе одного из акционеров, должны действовать разумно и добросовестно строго в интересах корпорации.
Менеджеры корпораций обязаны действовать на высоком профессиональном уровне и с необходимой степенью заботливости, не выходя за пределы своей компетенции. Менеджеры могут принимать решения только при наличии максимально полной и точной информации, учитывая все риски, которые могут быть связаны с принятием решений.
Принцип независимости подразумевает, что совет директоров независим от подконтрольного менеджмента, и члены совета директоров независимы от контролирующего акционера.
Реализация принципа независимости осуществляется по ряду направлений:
- информация о кандидате на должность члена совета директоров должна содержать сведения о профессиональном опыте кандидата;
- профессиональный опыт, приобретенное образование должны соответствовать функциям и полномочиям члена совета директоров (определение вознаграждений консультантам и менеджерам корпораций, аудит финансово-экономического состояния, определение стратегии развития и др.);
- лица, осуществляющие функции исполнительных органов, подотчетных совету директоров, не должны быть членами совета директоров.
Реализация принципа независимости прямо связана с необходимостью раскрытия информации: о сделках, аффилированных лицах тех, кто заинтересован в совершении сделки корпорацией; о лицах, оказывающих влияние на решения корпорации; об аффилированных лицах менеджмента.
Приоритет интересов корпорации над интересами участников
Корпоративное право призвано защищать интересы субъектов корпоративных отношений. Установление прав субъектов правоотношений прямо зависит от необходимости защиты корпоративных интересов. Установление обязанностей и предоставление законом прав должно основываться на ограничении или защите конкретных интересов. Защищаемые корпоративные интересы должны быть значимыми для превалирования над интересами иных субъектов, подлежащих ограничению.
Защита интересов субъектов правоотношений устанавливается, исходя из определенных приоритетов (в частности, интересов целой корпорации, а не ее отдельных участников).
К интересам корпорации относятся: оптимизация использования капитала, развитие бизнеса, создание условий для получения дохода в долгосрочной перспективе и др. При осуществлении своей деятельности корпорация должна учитывать публичные интересы социума как общности, а именно: защита здоровья и жизни граждан, охрана и защита окружающей среды, другие социально-экономические права.
