Место и роль корпоративных прав в системе корпоративного управления
Деятельность корпоративных структур сложна и многогранна. Прямо или косвенно она оказывает влияние на множество заинтересованных сторон (внешних и внутренних). Особая роль среди них отводится внутренним участникам корпоративных отношений (рисунок 1).
Рисунок 1. Внутренние участники корпоративных отношений. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Внутренние участники корпоративных отношений представлены собственниками акционерного капитала (мелкими и крупными акционерами), высшими органами управления корпорации (совет директоров и менеджмент), а также сотрудниками компании. Все они по отношению к корпорации имеют определенные права и предъявляют к ней соответствующие требования.
Права участников корпоративных отношений находят свое отражение в действующем законодательстве (в первую очередь в законе «Об акционерных обществах»), а также в локальных нормативных актах, принимаемых на уровне организации (Устав, Положения и т.п.).
Защита прав внутренних стейкхолдеров, а также обеспечение баланса интересов всех групп заинтересованных сторон является первоочередной задачей системы корпоративного управления.
Корпоративное управление в общем виде представляет собой особый способ взаимодействия между участниками корпоративных отношений. Его генеральной целью выступает максимизация рыночной стоимости корпорации, достижение которой без соблюдения корпоративных прав не представляется возможным. В связи с этим возникает необходимость в организации управления корпоративными правами. Подобное управление обеспечивается посредством выстраивания эффективной системы корпоративного управления.
Система корпоративного управления отождествляется с определенной организационной моделью, посредством которой корпоративные структуры обеспечивают представление и защиту интересов своих акционеров. Ее надлежащие выстраивание призвано обеспечить соответствующие стимулы для того, чтобы менеджеры и совет директоров добивались достижения целей, которые отвечают интересам собственников акционерного капитала и корпорации в целом.
Механизм соблюдения корпоративных прав
Механизмы соблюдения корпоративных прав ориентированы на содействие обеспечению реализации прав собственности и формированию необходимых структур корпоративного контроля. Вся их совокупность делится на две большие группы внешние и внутренние.
Внешние механизмы основаны на правовых нормах, находящих свое отражение в законодательной базе корпоративных отношений, а также контроле со стороны государства и иных внешних стейкхолдеров (например, внешних кредиторов или организаторов фондовых бирж, обеспечивающих корпорациям доступ к рынку капиталов).
Внутренние механизмы опираются на функционирующую внутри компании систему корпоративного управления, основными структурными компонентами которого выступают органы управления, совет директоров, раскрытие информация и социальная ответственность бизнеса.
Особая роль в организации механизмов соблюдения корпоративных прав отводится соблюдению прав акционеров, как крупных мажоритариев, так и мелких миноритарных собственников. Равное соблюдение их прав является основной задачей корпоративного управления и его основополагающим принципом, закрепленным как на международном, так и на национальном уровнях.
К числу основных механизмов внутреннего контроля за реализацией прав собственников акционерного капитала относятся:
- деятельность общего собрания акционеров;
- организация и функционирования Совета директоров или иного высшего органа управления акционерным обществом.
Общее собрание акционеров относится к числу высших органов корпоративного управления. К вопросам его компетенции относятся вопросы, касающиеся внесения изменений в его учредительные документы, утверждение годовых и финансовых отчетов, включая вопросы выплаты дивидендов, избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий и пр.
В зависимости от периодичности созыва общие собрания акционеров могут быть очередными (годовыми) или же внеочередными. В целях обеспечения равных прав участия в их проведении на практике существует два способа их организации – очная и заочная формы. Первая предполагает необходимость личного присутствия акционеров, а вторая допускает возможность заочного голосования.
Существенная роль в управлении корпоративными правами отводится совету директоров, который фактически является «проводником» интересов собственников акционерного капитала и осуществляет контроль за деятельностью менеджмента, особую роль при этом уделяя вопросам соблюдения прав акционеров.
Деятельность высших органов управления корпораций и степень соблюдения ими принципов корпоративного управления отображает характер управления корпоративными правами. Степень обеспечения соблюдения корпоративных прав является одним из важнейших показателей уровня корпоративного управления.
Нарушения корпоративных прав акционеров и способы их защиты
Особая роль в системе корпоративных прав отводится правам акционеров. Основными из них являются право на участие в общих собрания акционеров, право на получение чистой прибыли в виде дивидендов, право на получение информации о компании, право на получение части имущества корпорации в случае ее ликвидации и пр.
На практике корпоративные права акционеров соблюдаются не всегда. Особенно это характерно для непубличных акционерных обществ. Наиболее распространенные виды нарушения прав собственников акционерного капитала представлены на рисунке 2.
Рисунок 2. Типовые нарушения прав собственников акционерного капитала. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
В целях недопущения нарушения акционерных прав разрабатываются соответствующие механизмы их защиты. Их основными формами выступают:
- гражданско-правовые способы;
- административно-правовые способы;
- уголовно-правовые способы.
Механизмы гражданско-правовой защиты ориентированы на судебную защиту гражданских прав акционеров. Помимо этого, акционеры вправе использовать способы защиты административно-правового характера. Регулируются вопросы защиты прав собственников и нормами уголовного права.
Помимо этого, имеют место быть негосударственные формы защиты акционерных прав. В данном случае речь идет о защите прав общественными и саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг
