Акционерные общества как субъекты гражданского права

Правовой статус акционерного общества

Общественные отношения, складывающиеся в связи с созданием и деятельностью акционерного общества, различны и многообразны по своей природе и содержанию, в целом их можно назвать корпоративными отношениями.

Корпоративные отношения складываются между крупными акционерами и миноритарными участниками акционерного общества, между органами управления АО и его акционерами, между государственными органами и акционерным обществом.

Правовой статус общества определяется статусом юридического лица. Хозяйствующее общество — это коммерческая корпоративная организация, имеющая разделенный на вклады субъектов уставной капитал (ст. 66 Гражданского кодекса). Деятельность хозяйствующего общества направлена на получение прибыли, которая выступает критерием отнесения юридического лица к статусу коммерческого.

Статус акционерного общества как юридического лица закреплен в ГК и в специальном законодательстве, а именно в:

• ФЗ «Об акционерных обществах»,
• Налоговом кодексе;
• Трудовом кодексе.

Закон об акционерных обществах регламентирует порядок создания общества, выборов органов управления, деятельности участников, их права и обязанности и другие положения, определяющие порядок функционирования общества. Правовые нормы, содержащиеся в Налоговом и Трудовом кодексах, определяют правовой статус акционерного общества в соответствующих правоотношениях.

Правовое положение акционерного общества, включая вопросы их создания, ликвидации или реорганизации, особенности прав и обязанностей акционеров, осуществляющих деятельность в конкретных сферах, регулируется специальными ФЗ об этих видах юридических лиц. Это акционерные общества, осуществляющие свою деятельность в страховой, банковской и клиринговой сферах, народные предприятия (акционерные общества работников), специализированные финансовые общества, общества проектного финансирования, паевые инвестиционные фонды, профессиональные субъекта рынка ценных бумаг, негосударственные пенсионные фонды и др.

Акционерное общество, как организационно-правовая форма подвержена дополнительному контролю, регулированию, надзору со стороны регуляторов государства:

• Банка России;
• Федеральной антимонопольной службы.

Федеральная антимонопольная служба проводит предварительный (и последующие) контроль действий по присоединению, слиянию, созданию акционерных обществ, подпадающих под понятие экономической концентрации, в отношении сделок, связанных с приобретением крупных пакетов акций.

Особенности публичных и непубличных акционерных обществ

Акционерное общество как юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность.

Основным признаком акционерного общества является хозяйственное общество, основанное на объединении капиталов ее участников. Уставной капитал имеет определяющее значение, фактически это вклад участников общества, выражающийся в денежной форме. Уставной капитал акционерного общества состоит из акций. Акция является структурной единицей, отражающей участие субъектов акционерного общества, отражает специфику деятельности этого юридического лица. Выпуск акций регламентируется в рамках деятельности акционерного общества.

Акционерные общества подразделяются на:

• публичные — их устав содержат указание на то, что общество является публичным, его акции и ценные бумаги размещаются и обращаются публично;
• непубличные — их акции не размещаются на рынке ценных бумаг.

Гражданский кодекс предоставляет возможность изменить статус акционерного общества с публичного на непубличное и наоборот. Смена статуса не является единственной формой реорганизации общества. Основными условиями приобретения публичного статуса является регистрация проспекта его акций и заключение с организатором торговли договора о листинге его акций.

Вследствие приобретения публичного статуса у акционерных обществ появляется обязанность раскрывать дополнительную информацию, определенную федеральным законодательством и Положениями Банка России. Приобрести статус публичного общества можно при помощи внесения соответствующих изменений в Устав и внутреннюю документацию акционерного общества.

Для получения соответствующего статуса акционерное общество должно:

• внести в Устав непубличного общества изменения, содержащие указание на публичность;
• получить решение Центрального Банка о регистрации проспекта акций (требования к содержанию и форме документов);
• заключить договор с организатором торговли о листинге его акций;
• зарегистрировать соответствующие изменения в Уставе акционерного общества.

Для непубличных акционерных обществ предусмотрено право устанавливать дополнительные обязанности акционеров, что предусматривается Уставом общества.

Осуществление предпринимательской деятельности в виде создания акционерного общества ведет к возникновению определенных обязанностей:

• управленческой (образование коллегиального органа управления);
• информационной (раскрытие информации о деятельности акционерного общества);
• аудиторской (по назначению аудитора);
• ревизионной (образование ревизионной комиссии);
• регистрационной (ведение реестра акционеров).

Признаки публичного и непубличного общества связаны с особенностями размещения и оборота ценных бумах акционерного общества. Положения Закона о рынке ценных бумаг (ст. 2) определяют значение понятий «публичное размещение (обращение) ценных бумаг».

В Законе об акционерных обществах отсутствуют положения о наличии преимущественного права приобретения акций в случае их продажи иными акционерами, участниками непубличного общества.