Экономическое содержание корпоративных финансов

Министерство образования и науки Российской Федерации Уральский государственный экономический университет Центр дистанционного образования Решетникова Т.В. КОРПОРАТИВНЫЕ ФИНАНСЫ Курс лекций Екатеринбург 2013 Тема 1. Экономическое содержание корпоративных финансов 1. Экономическая природа корпораций, её сущность и признаки. 2. Корпоративные финансы как экономическая категория. 1. Экономическая природа корпораций, её сущность и признаки 1) В экономической литературе термин «корпорация» употребляется с трех позиций: 1. Как синоним понятий компания (в американском праве) или хозяйствующий субъект (в российском праве), капитал которых образован долевым участием группы юридических или физических лиц. 2. Как интегрированная структура, систематизирующая имущественные отношения участников при ведении совместного бизнеса. 3. Как надфирменное образование, которое сконцентрировало право собственности и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью субъектов, имеющих ограниченную самостоятельность. При этом корпорацию рассматривают в следующем понимании: 1) Корпорация как юридическое лицо 2) Корпорация как синоним акционерное общество 3) Корпорация как искусственное образование 4) Корпорация, функционирующая на основе договорной теории или теории контрактов 5) Корпорация, функционирующая на основе широкого подхода к целям деловой организации Корпорация – это объединение юридических лиц-хозяйствующих субъектов в организацию, представляющую собой структурированную группу членов-участников, вступающих в согласованные и скоординированные организационно-экономические и управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерной собственности для достижения желаемого результата как синергетического эффекта интеграционного взаимодействия. Цели объединения в корпоративные структуры: 1) Повышение финансовой устойчивости в рамках интегрированного комплекса. 2) Перемещение накопленного капитала в более перспективные направления деятельности. 3) Повышение конкурентоспособности выпускаемой продукции и сохранение эффективного спроса на неё. 4) Проведение технического перевооружения на инновационной основе. 5) Вхождение в интернациональный бизнес и на международные рынки. 6) Получение определенных преимуществ в использовании узких сегментов или ниш рынка. 7) Получение разнообразной аналитической, информационной, маркетинговой, консалтинговой и т.п. помощи. Пути создания корпораций: 1. По инициативе государства: а) Создание новых акционерных обществ со 100% государственной собственностью. а) Преобразование государственных предприятий в АО в процессе приватизации. 2. Создание корпораций заново, так называемых нулевых корпораций. Преимущества объединения: 1) Концентрация средств, недостижимая для индивидуальных владельцев, которая позволяет расширить возможности производства и долю на рынке. 2) Снижение удельных затрат на одну единицу продукции как результат эффекта от масштаба производства. 3) Распределение ответственности и рисков между участниками, что уменьшает возможные потери каждого. Недостатки объединения: 1) Потеря финансовой, а иногда и производственной самостоятельности и независимости. Отличительные особенности корпорации: 1. Независимое существование корпорации от собственников означает, что корпорация как самостоятельное юридическое лицо владеет имуществом и распоряжается результатами своей деятельности; акционер – это собственник акции, а не имущества корпорации. Акционер и корпорация взаимосвязаны, так как акция дает права на управление корпорацией, часть дохода и на часть имущества при ликвидации компании. В то же время, акционер не отвечает по долгам корпорации: его ответственность ограничена, так как потери не могут быть больше тех средств, которые он вложил в акции. 2. Особый характер перехода собственности проявляется через продажу акций. Акция может переходить от одного владельца к другому, но общество не прекращает своего существования. При переходе собственности происходит переход доли или пая не в натуральной форме, а в стоимостном выражении, так как акция отражает часть стоимости капитала, приходящегося на одну акцию. Особенность передачи собственности в РФ зависит от типа акционерного общества: в ОАО нет ограничений на передачу акций внешним инвесторам, в ЗАО существует особый порядок: сначала акции предлагаются акционерам ЗАО, потом самому обществу, а в случае отказа от покупки – другим инвесторам. При этом отказ общества от покупки собственных акций должен быть оформлен выпиской из протокола общего собрания акционеров. 3. Отделение собственности от управления: в корпорациях, особенно в крупных, собственники не в состоянии осуществлять оперативное управление, поэтому они передают права на управление наемным менеджерам, которые представляют их интересы внутри корпорации и во внешних отношениях. Поскольку менеджеры не всегда используют полномочия в интересах акционеров, со стороны последних необходим контроль, который по законодательству РФ осуществляется через 3-х уровневую систему управления: - Общее собрание акционеров. - Совет директоров или наблюдательный совет. - Исполнительный орган. 2. Корпоративные финансы как экономическая категория Корпоративные финансы – это система объективных закономерностей и правил, определяющих взаимоотношения между всеми участниками финансовых рынков, в основе которых лежит рыночная стоимость акций. Корпоративные финансы – это совокупность экономических отношений между различными группами участников финансового рынка по поводу формирования и использования собственности, опосредованных движением стоимости ценных бумаг. Участники или субъекты корпоративных отношений подразделяются на внутрифирменных и внефирменных. К внутрифирменным относятся: - Акционеры корпораций. - Наемные работники или члены трудового коллектива. - Топ-менеджеры и менеджеры. К внефирменным относятся: - Кредиторы. - Поставщики и покупатели. - Государственные органы. - Финансовые институты. - Дочерние и зависимые общества. Все они вступают в определенные корпоративные отношения как внутри корпорации, так и вне её. Область корпоративных отношений шире, чем финансовых, так как в их сферу входят такие заинтересованные лица, которые непосредственно не являются участниками корпораций: - Население той территории, где функционирует корпорация. - Общество в целом. Характеристика субъектов отношений в корпорации, их интересов и целей: Внутрифирменные: Акционеры корпорации - обеспечивают само существование корпорации, являясь поставщиками акционерного капитала, среди них могут быть: - юридические и физические лица, - внутренние и внешние акционеры (инсайдеры и аутсайдеры), - резиденты и нерезиденты, - крупные и мелкие акционеры (мажоритарии и миноритарии), - частные акционеры и само государство. У всех этих групп может быть разное отношение к развитию корпорации, но так как все они акционеры одной и той же корпорации, то цель у них общая – приращение вложений и повышение ликвидности акций. Наемные работники - предоставляют корпорации свою способность к труду, принадлежащие им навыки и умения и поэтому заинтересованы в удовлетворении потребностей своих и своей семьи, признании и самореализации и имеют следующий мотив в отношениях с корпорацией: справедливая и своевременная оплата труда, обеспечение социального пакета, возможность профессионального роста, обеспечение условий труда, возможность получения материального поощрения за качество труда, финансовая безопасность труда. Топ-менеджеры и менеджеры - как правило, испытывают потребность в самовыражении и в повышении своего социального статуса. Поскольку в корпорациях сконцентрированы значительные материальные и финансовые ресурсы, которые высший менеджерский персонал контролирует, то увеличение подконтрольных финансовых потоков ведет к росту их зарплаты, повышению статуса и увеличению власти. Внефирменные: Кредиторы – это те юридические и физические лица, которые предоставляют корпорации денежные средства на условиях платности, срочности, возвратности (банки, выдавшие кредит, или владельцы облигаций, если корпорация разместила облигационный займ). Их финансовый интерес во взаимоотношениях с корпорацией – полный и своевременный возврат долга и получение дохода в форме процентов или дисконта. Поставщики и покупатели - с ними у корпорации возникают отношения делового сотрудничества по поводу поставок сырья, материалов, оказания транспортных услуг, реализации собственной продукции и т.д. При этом, если сотрудничество постоянное, то поставщики и покупатели становятся нефинансовыми инвесторами, т.е. их денежные ресурсы могут находиться в пользовании корпорации без прямых инвестиций, а через отсрочку платежей, предоплату, использование различных схем расчетов: бартер, векселя, взаимозачет, что наглядно иллюстрируется состоянием дебиторской и кредиторской задолженности. Успех взаимоотношений корпорации и поставщиков - покупателей состоит в стабильности партнерских отношений и присутствии на определенной доли товарного рынка. Государственные органы и органы муниципальной власти - и в национальном масштабе и на территориях прямо заинтересованы в успешной работе корпорации, т.к. это укрепление налоговой базы, социально-экономическое развитие территории, возможность участия государства в наиболее важных и перспективных отраслях народного хозяйства через владение пакетами акций и т.п. Мотивация государства – соблюдение законодательства, полная и своевременная уплата налогов, эффективное управление государственной собственностью. Финансовые институты - государственный и негосударственные пенсионные фонды, АИФы и ПИФы, страховые компании, профессиональные участники рынка ценных бумаг. У корпорации с ними возникает разнообразная система отношений, связанная с обслуживанием финансовой стороны деятельности корпораций: осуществляют социальное и пенсионное обеспечение сотрудников; страхуют производство, имущество, ответственность, жизнь сотрудников; размещают временно свободные денежные ресурсы в формы коллективного инвестирования, предоставляют возможность выхода корпорации на фондовый рынок и поддерживают ее эффективное присутствие на нем. Финансовый интерес взаимный. Корпорация заинтересована в эффективном размещении ресурсов и извлечении дохода от финансовых операций. А финансовые институты – в получении вознаграждения от обслуживания. Дочерние и зависимые структуры. Дочерним признается общество, если головное общество имеет возможность определять принимаемые им решения в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенными договорами (50-100% УК). Дочернее общество не отвечает по долгам головного, а головное несет ответственность за сделки, совершенные по его указаниям, и в случае банкротства дочернего общества. Зависимым обществом признается такое, если головное общество имеет более 20% его голосующих акций или более 20% УК ООО. Головное общество должно опубликовать факт приобретения такой доли, оно становится аффилированным лицом. Интерес у головной компании в корпорации – снижение финансовой самостоятельности дочерних и зависимых обществ, увеличение степени концентрации финансовых потоков. Объект корпоративных финансовых отношений – фонды денежных средств (финансовых ресурсов), предназначенные для выполнения обязательств корпорации по осуществлению затрат на расширенное воспроизводство и реализацию социальных, экономических и финансовых целей корпорации. Содержание корпоративных финансовых отношений – это формирование и использование финансовых ресурсов, опосредованных движением собственности. Формирование финансовых ресурсов осуществляется в процессе финансирования корпорации, а использование – в процессе инвестирования корпорации. При этом выбор источников финансирования и направлений инвестирования зависят от миссии корпорации, целей и этапов её деятельности, от положения на товарном и финансовом рынках. Корпорация одновременно присутствует на обоих рынках. С одной стороны, корпорация – это производитель конкретных товаров и услуг, занимающий определенную нишу на товарном рынке. Чем выше качество товаров и услуг, их конкурентоспособность, тем больше доходов получит корпорация от их реализации, тем выше будет стоимость её активов. С другой стороны, корпорация производит собственный товар и для финансового рынка, выпуская эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги, размещая их на рынке и постоянно присутствуя на нем для поддержания инвестиционных качеств ценных бумаг и для повышения своей капитализации. Двойственная природа самой корпорации приводит к двойственному содержанию корпоративных финансовых отношений. Взаимосвязь и взаимозависимость корпорации от её присутствия на финансовом и товарном рынках состоит в следующем: 1) Чем сильнее позиция корпорации на товарном рынке, тем более обеспечены её ценные бумаги, тем более привлекательны они для инвестора. 2) Если ценные бумаги корпорации привлекательны для инвесторов, тем больше у нее возможностей разместить новые эмиссии ценных бумаг, а значит, мобилизовать финансовые ресурсы для её развития и в конечном счете усилить свои позиции на товарном рынке. Тема 2. Основные виды корпоративных структур в российской экономике и их характеристика 1. Понятие о моделях корпоративного управления. 2. Основные виды корпоративных объединений, их характеристика. 1. Понятие о моделях корпоративного управления Корпоративное управление – это взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к различным аспектам функционирования корпорации, и являющееся одновременно: 1) внутренним средством обеспечения деятельности компании; 2) комплексом отношений между акционерами, менеджерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами); 3) механизмом, при помощи которого формируются цели корпорации, определяются средства их достижения и обеспечивается контроль за деятельностью компании. Сформулировано 5 главных принципов надлежащего корпоративного управления: 1. Права акционеров: система корпоративного управления (КУ) должная защищать права владельцев акций. 2. Равное отношение к акционерам: система КУ должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров. 3. Принцип ответственности: система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между ними и компанией в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест, достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора. 4. Принцип раскрытия информации и прозрачности: система КУ должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования компании, включая: сведения о финансовом положении, результаты деятельности компании, состав собственников, структуру управления. 5. Принцип подотчетности: совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль за работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами корпорации и корпорацией в целом. Существует 2 основные модели корпоративного управления: англо-американская и германская. Англо-американская модель действует в США, Англии, Австралии, Индии, Новой Зеландии, Канаде, Ирландии, ЮАР и характеризуется: 1. Наличием подавляющего числа акционерных обществ как формы организации крупных компаний. 2. Сильным влиянием фондового рынка на корпоративные отношения, т.е. структура акционерного капитала рассредоточенная – много мелких акционеров. 3. Совет директоров выполняет надзорные функции через независимых директоров и исполнительные функции через исполнительных директоров одновременно - через единый орган корпоративного управления. Германская модель действует в Германии, Японии (со своей спецификой), большинстве стран континентальной Европы и характеризуется: 1. Незначительным количеством открытых акционерных обществ. 2. Сильным влиянием банковского финансирования вместо акционерного. 3. Контроль за эффективной работой менеджеров осуществляется со стороны совета директоров, а не рынка корпоративного контроля: акционерный капитал сильно концентрирован и разделен между несколькими крупными акционерами. 4. Корпоративное управление двухуровневое с четким разделением надзорных функций через наблюдательный совет и функций исполнения через правление корпорацией. Особенности корпоративного управления в России: 1) Только у 10% крупных публичных компаний уровень корпоративного управления оценен как «относительно хороший». 2) Многие компании не знают о Кодексе корпоративного поведения, который считается стандартом КУ в России. 3) Многие советы директоров в АО превышают свои полномочия. В их составе очень мало независимых директоров. 4) Вознаграждение членов советов директоров на очень низком уровне, мало коллегиальных исполнительных органов. 5) Многие корпорации не выполняют своих обязательств по выплате дивидендов. 6) Структура собственности в корпорациях до сих пор непрозрачна. 2. Основные виды корпоративных объединений, их характеристика Каждому этапу развития рыночной экономики должны соответствовать свои рыночные структуры, которые объективно вырастают из прежних отношений. Устойчивость рыночной среды может быть обеспечена оформлением прежних участников экономических отношений в новые экономические структуры. Зависимость здесь прямая. Рыночная среда обуславливает появление новых видов корпоративных структур, но и вновь появившиеся экономические структуры поддерживают и развивают рыночную среду. В современной экономике происходит постоянное сокращение числа компаний, которые функционируют совершенно независимо друг от друга в автономном режиме. Это объясняется усложнением, диверсификацией, интернационализацией хозяйственных, технологических и финансовых связей между участниками экономического процесса. Поэтому компании, фирмы, предприятия, банки, финансовые, инвестиционные, страховые институты объединяются в различного рода интегрированные структуры. Различают следующие признаки классификации корпораций: 1) По широте географического охвата: - транснациональные; - межгосударственные; - национальные; - отраслевые; - региональные; - предприятие как самостоятельный хозяйствующий субъект. 2) По цели создания: - коммерческие; - некоммерческие. 3) По типу объединения капиталов: - объединения на имущественной основе; - договорные формы объединений; - объединения предпринимателей. Характеристика основных видов корпоративных объединений Виды корпоративных объединений Сущностная характеристика I. Объединения на имущественной основе Холдинг Это группа компаний, где управляющая или материнская компания владеет контрольными пакетами акций других компаний и выполняет по отношению к ним контролирующие функции. Дочерние компании осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность, головная компания в большинстве случаев не ведет собственной хозяйственной деятельности, она осуществляет права владения и распоряжения акциями. Преимущества холдинга: 1) Одновременная консолидация финансовых ресурсов. 2) Сосредоточение исследовательской деятельности в головной компании. 3) Свободное, оперативное управление компаниями на местах. Различают чистый холдинг (выполнение только финансовых и контролирующих функций) и смешанный (вышеуказанные функции + самостоятельное участие в бизнесе). Концерн Это объединение на долгосрочной основе компаний, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности, где в качестве материнской компании чаще всего выступает производственная фирма, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий. Свойства концерна: 1) Централизация оперативного управления. 2) Жесткие межхозяйственные связи. 3) Ориентация на длительный срок функционирования. Конгломерат Это объединение по производству технологически несвязанной продукции, так называемый замкнутый рынок капиталов, в рамках которого концентрируются денежные средства от диверсифицированных видов деятельности. Свойства: 1) Широкая децентрализация управления: ответственность за принятие решений и обеспечение прибыльности возлагается на сами филиалы. 2) Высшее управление сосредотачивается на принятии стратегических решений и не занимается текущим планированием. 3) Конгломераты образуются путем поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и средних фирм различных отраслей и сфер деятельности, не имеющих между собой производственных, сбытовых или других функциональных связей. Трест Это объединение, в котором входящие в него компании сливаются в единый производственный комплекс и теряют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность. Все объединяемые компании подчиняются одной головной компании. Общая прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных компаний. Самая жесткая из всех рассматриваемых форм объединений. II. Договорные формы объединений Консорциум Это временный союз независимых компаний, целью которого являются разные виды их скоординированной предпринимательской деятельности. Организация консорциума оформляется соглашением. Данная форма объединения удобна для совместной борьбы за получение крупных заказов или проектов и их совместного исполнения. Преимущества: 1. Срочность объединения (на определенный срок). 2. Компании, входящие в консорциум, полностью сохраняют свою юридическую и экономическую самостоятельность, за исключением той части, которая связана с достижением целей консорциума. 3. Компании могут одновременно входить в несколько консорциумов, так как могут одновременно участвовать в осуществлении нескольких проектов. Недостаток: компании не интегрируются, а лишь объединяют ресурсы, поэтому меньше возможностей для взаимного контроля. Картель Это объединение компаний одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности, форма сговора группы производителей с целью полного или частичного уничтожения конкуренции между ними и получения монопольно высокой прибыли. Картельное соглашение имеет прямую связь: с особенностью товара, со степенью концентрации производства, с условиями рынка. Для картеля характерны: 1. Договорной характер объединения. 2. Сохранение прав собственности участников картеля на свои компании. 3. Объединение компаний одной отрасли. 4. Совместная деятельность по реализации продукции, в отдельных случаях распространяемая и на производство продукции. 5. Наличие системы принуждения, включающей выявление нарушений и санкции к нарушителям. Пул Временное объединение компаний, в котором прибыль всех участников пула поступает в общий фонд, и затем распределяется между ними согласно заранее установленной пропорции. Является разновидностью картеля. Стратегический альянс Соглашение о кооперации нескольких независимых компаний для достижения определенной коммерческой цели и для получения синергетического эффекта от объединения взаимодополняющих стратегических ресурсов компаний. Свойства: 1. Не является самостоятельным юридическим лицом. 2. Создается для реализации крупных инвестиционных проектов. 3. Так как не создается система участия в капиталах, снижаются возможности координации участников и степень взаимного контроля. Синдикат Это объединение однородных промышленных компаний, созданное с целью сбыта продукции через общую сбытовую контору. Свойства: 1. Участники сохраняют юридическую и производственную самостоятельность, но ограничиваются в коммерческой. 2. Централизованно происходит сбыт продукции участников синдиката через единый сбытовой орган, который либо создается заново, либо его функции могут быть возложены на одного из участников. 3. В зависимости от условий соглашения через единый орган может сбываться не вся, а только определенная часть продукции участников синдиката. III Форма объединения предпринимателей Ассоциация Это добровольное объединение юридических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или любой другой, как правило, некоммерческой цели. Самая мягкая форма интеграции. Создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера. Члены ассоциации полностью сохраняют свою самостоятельность. Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов, не дает возможности получать коммерческую выгоду участникам объединения. В последнее время в экономической литературе появилось понятие интегрированной бизнес-группы. Интегрированная бизнес-группа (ИБГ) – это совокупность предприятий и организаций, относящихся к разным отраслям и секторам экономики, объединенная общей группой собственников и высших менеджеров, внутри которой происходит перераспределение финансовых, материальных, людских ресурсов из отрасли в отрасль. Как правило, объем продаж у этих компаний больше 1 млрд. долл. К ним относятся: Альфа-групп, Интеррос, АФК Система, МДМ, Промышленные инвесторы и др. Недостаток ИБГ – не оформляется в конкретную организационно-правовую форму, поэтому ее сложно оценить и продать. До дефолта центрами ИБГ были банки, а сейчас – производственные компании. Тема 3. Корпорация на фондовом рынке 1. Фондовые операции корпораций. 2. Первичное публичное размещение акций (IPO). 1. Фондовые операции корпораций Наименование операции Сущность и последовательность выполнения 1. Эмиссия (выпуск) ценных бумаг Это привлечение дополнительных инвестиций, изменение размера уставного капитала, передел собственности. Эмитент принимает решение о выпуске ценных бумаг, при открытой подписке издает проспект ценных бумаг и дает сообщение в СМИ. При закрытой подписке дает объявление или письменно извещает акционеров (не более 500 владельцев) 2. Размещение ценных бумаг Это размещение эмиссионных ценных бумаг и закрепление прав «старых» акционеров. Осуществляется объявление об открытой или закрытой подписке, принимаются и удовлетворяются заявки потенциальных инвесторов по результатам самой подписки, аукционных торгов, инвестиционного конкурса и т.д. Регистрируются владельцы ценных бумаг. 3. Купля-продажа ценных бумаг в процессе обращения Осуществляется для участия в процессе управления АО, получения доходов, возможности стать кредитором, для получения денежного эквивалента рыночной стоимости при продаже ценных бумаг. Осуществляется при помощи объявления о намерении купли-продажи ценных бумаг, обсуждения предложений, совершения сделок и их регистрации, передачи новым владельцам ценных бумаг, сертификатов, свидетельств о владении или выписок из реестров. 4. Конвертация ценных бумаг Осуществляется для получения иных прав и возможностей собственности, приобретения права собственности, для участия в управлении корпорацией. Выполняется через включение в устав корпорации положения о конвертации ценных бумаг и его утверждения общим собранием акционеров, объявление о сроках и условиях конвертации, сбор заявок и проведение данной операции, регистрация владельцев и выдача ценных бумаг или сертификатов, либо выписок из реестра. 5. Хранение ценных бумаг Для защиты ценных бумаг от хищения и иных причин утраты. Осуществляется при помощи заключения договора с депозитарием или регистратором и получение расписки о приеме на хранение ценных бумаг, либо выписки из системы ведения реестра. 6. Дробление ценных бумаг (сплит). Консолидация Увеличение количества ценных бумаг с одновременным уменьшением номинальной стоимости ценных бумаг. Уменьшение количества ценных бумаг с одновременным увеличением их номинальной стоимости. Используется как способ отсечения нежелательных инвесторов, либо для передела собственности. 7. Управление ценными бумагами Цель – приращение акционерного капитала, нахождение оптимального соотношения объявленных и размещенных ценных бумаг, нахождение наиболее эффективных вариантов использования ценных бумаг (залог, траст, конвертация). Осуществляется в следующей последовательности: избирается Совет директоров и исполнительная дирекция. Советом директоров разрабатывается общая стратегия. Исполнительная дирекция разрабатывает конкретную тактику управления ценными бумагами. Финансовые менеджеры, работающие в штате корпорации, реализуют тактику управления ценными бумагами. Совет директоров оценивает эффективность управления ценными бумагами. 8. Траст Поручение управления ценными бумагами специализированным организациям – Управляющим компаниям. При этом заключается полный или агентский трастовый договор. Полный трастовый договор предоставляет доверенному юридическому лицу права на осуществление всех операций на фондовом рынке. Агентский договор предоставляет право уполномоченному лицу совершать отдельные операции на рынке ценных бумаг. 9. Залог ценных бумаг Предоставление залогового обеспечения под кредит и активизация операций с ценными бумагами. 10. Клиринг Цель – совершенствование системы расчетов, повышение ликвидности ценных бумаг, контроль и управление рисками на рынке ценных бумаг. Последовательность: определяются операции, по которым возможны клиринговые расчеты; сопоставляются и уточняются суммы взаиморасчетов по конкретным операциям; документально подтверждаются взаиморасчеты; осуществляется поставка ценных бумаг. 11. Регистрация и перерегистрация владельцев ценных бумаг Цель – учет владельцев ценных бумаг, контроль за изменением состава собственников, подтверждение прав собственника на участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов по акциям или процентов по облигациям. Осуществляется корпорацией самостоятельно или с привлечением регистратора (если свыше 50 владельцев) не позднее одного месяца с момента государственной регистрации начинает ведение реестра. В него вносятся данные об акционерах или номинальных держателях ценных бумаг, количество, категория, тип акций, принадлежащих собственникам. В реестр запрещается вносить исправления. 12. Маркетинговые исследования Проводятся для изучения определенных сегментов рынка ценных бумаг, для оценки инвестиционных характеристик ценных бумаг, для исследований каналов сбыта, для оценки инвестиционного риска, для разработки стратегии продвижения собственных ценных бумаг на рынок 13. Оценка инвестиционного риска на рынке ценных бумаг Осуществляется через мониторинг рынка ценных бумаг, определение возможности и выбора метода оценки инвестиционного риска, расчет вероятного инвестиционного риска и определение вариантов его уменьшения 14. Страхование Осуществляется через определение страховой ответственности конкретного объекта страхования, возможных форс-мажорных обстоятельств, заключение договора о страховании. 15. Безвозмездная поставка ценных бумаг Происходит при реализации права наследования, дарения, взносов в уставной капитал, удовлетворении требований кредиторов 16. Погашение ценных бумаг Происходит при отзыве по условиям размещения либо при досрочном отзыве по решению эмитента или инвестора, при этом уведомляются держатели ценных бумаг о погашении, производятся соответствующие записи на счетах владельцев, далее идет уничтожение реестра владельцев и публикация в средствах массовой информации сведений о сроках предъявления претензий. 17. Формирование портфеля ценных бумаг Для уменьшения инвестиционного риска, для диверсификации финансовых вложений, для расширения финансовых возможностей корпорации. Реализуется через изучение состояния рынка ценных бумаг, оценки возможных инвестиционных решений эмитентов, оценка риска различных вариантов вложений капитала, выбор стратегии формирования типа портфеля, разработка вариантов инвестиционных программ, оценка стоимостей и моделирование доходностей отдельных видов ценных бумаг и операций с ними. 2. Первичное публичное размещение акций (IPO) IPO – initial public offering – первичное публичное размещение ценных бумаг (акций). Точки зрения на понятие IPO: 1. Ю.Бригхем, В. Едронова IPO– публичная продажа акций на бирже широкому кругу инвесторов, осуществляемая впервые. 2. Д.Е.Качановский, Ю.А.Данилов IPO– первое публичное предложение акций на рынке, осуществляемое самим эмитентом или по его поручению брокерами (андеррайтерами). 3. С.Росс, Е.Соломатин IPO–размещение ценных бумаг (как правило, обыкновенных и (или) привилегированных акций, облигаций) компанией на открытом рынке впервые - компания становится публичной. 4. Р.Брейли, П.Шлык, Е.Патрушева IPO– как первое, так и последующее размещение акций, адресованное неограниченному кругу инвесторов. Этапы IPO: 1. Доразмещение – первый (подготовительный) этап: компании предстоит выбрать стратегию, перейти на МСФО, провести структурные преобразования, создать публичную кредитную историю (например, путем размещения, облигационных займов). 2. Размещение - непосредственное размещение ценных бумаг. 3. Послеразмещение: осуществляются действия, предпринимаемые после IPO: подготовка и утверждение компанией отчета об итогах выпуска, его регистрация, организация вторичного обращения акций на бирже, рутинная работа с инвесторами, публикация регулярной отчетности, поддержка сайта компании. Преимущества и недостатки IPO для эмитента. Преимущества: 1. Доступ к долгосрочному капиталу на открытом рынке на гораздо более выгодных условиях, чем обращение к кредитным банковским ресурсам, частным займам или венчурному капиталу. 2. Улучшение текущего финансового состояния компании. Доход от размещения поступает на баланс компании и после выполнения налоговых процедур используется в соответствии с целями и задачами. 3. Получение инструмента оценки текущей рыночной стоимости компании. Биржевые котировки отражают оценку рынком текущей стоимости компании. Наличие такой объективной оценки важно в следующих ситуациях: - Расширение бизнеса посредством слияний или поглощений. Участники процесса имеют независимый механизм оценки, что облегчает переговорный процесс, кроме того, оплата часто проводится не денежными средствами, а акциями. Для частной компании сложно оплатить покупку акциями, так как сложно определить их реальную стоимость. - Желание первоначального владельца диверсифицировать свои активы и перевести часть своих акций в деньги, при условии ликвидного рынка это можно сделать в любой момент. - Возможность использовать акции как залог для получения займа. Текущая стоимость акций, их ликвидность определяют условия получения средств. Кроме того, использование акций в качестве залога гораздо более выгодно для собственников, чем их продажа, так как в последнем случае возникает опасность потери контроля над бизнесом. 4. Оптимизация структуры акционеров – появление престижных международных институциональных инвесторов среди акционеров. Этой категории инвесторов свойственно открывать достаточно длинные позиции, а не спекулировать на краткосрочных колебаниях курса. Они могут также служить определенной защитой от вмешательства местного правительства. 5. Повышение престижности и рост возможностей по продвижению бизнеса. Каждый владелец акции является потенциальным потребителем товаров и услуг компании. Таким образом, наличие широкой массы частных инвесторов расширяет число лояльных к ее продуктам потребителей. При прочих равных, это является значительным конкурентным преимуществом и поддерживает уровень котировок. 6. Возможность привлечь и удержать высококвалифицированный персонал, в первую очередь, ключевых менеджеров. В компаниях, акции которых торгуются на открытом рынке, традиционной формой поощрения и способом привлечения и удержания персонала является выплата бонусов в форме опционов на покупку акций компаний, при этом персонал напрямую заинтересован в росте курсовой стоимости акций, становится более лояльным и эффективнее работает на компанию. Недостатки: 1. «Прозрачность» компании: закрытая информация становится открытой широкому кругу лиц, среди которых могут быть конкуренты, клиенты и сотрудники фирмы. 2. Высокие затраты. Прежде всего, это затраты, связанные с необходимостью регулярно предоставлять информацию о деятельности компании инвесторам и регулирующим органам. Кроме того, появляются существенные, хотя и разовые затраты на проведение самого IPO, включая прямые: подготовка юридических документов, консалтинг, реклама, комиссия андеррайтеров и др.; косвенные: затраты времени и сил персонала, потеря части капитала в момент проведения IPO. 3. Затраты времени. Даже на развитых рынках процесс выхода на рынок может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет. 4. Потеря контроля. Если в ходе IPO компания продает более 50% своего акционерного капитала сторонним инвесторам, первоначальные владельцы могут навсегда потерять контроль над некогда безраздельно принадлежащей им компанией. 5. Риск коллективных судебных рисков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает, а акционер утверждает, что это явилось результатом существенных неправильных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении. 6. В зависимости от конечных результатов. В закрытой частной компании собственник и менеджер действуют совершенно независимо. Только они могут решать, удовлетворяют ли их результаты деятельности компании или нет. При этом под результатами они могут понимать как итоговые финансовые показатели, так и любые иные. Владельцы публичной компании, в первую очередь, будут интересоваться регулярно раскрываемыми результатами именно финансово-хозяйственной деятельности фирмы: прибыль, уровень текущей задолженности, размер генерируемых денежных потоков. 7. Работа в условиях рыночной неопределенности. Поведение рынка непредсказуемо и слабо коррелируется в долгосрочной перспективе с результатами оперативной деятельности компании. Чередование благоприятных и неблагоприятных тенденций на рынке может оказывать непосредственное воздействие на текущую деятельность компании. При привлечении инвестиций с открытого рынка наиболее целесообразным является привлечение посредников из числа профессиональных участников рынка ценных бумаг – андеррайтеров. Преимущества размещения ценных бумаг при помощи андеррайтера: 1. Опыт, квалификация посредников при размещении. 2. Перераспределение рисков – возможность полной или частичной гарантии размещения всего объема выпуска. 3. Размещение среди широкого круга инвесторов. 4. Возможность создания ликвидного рынка размещенной ценной бумаги. Для осуществления размещения крупного выпуска ценных бумаг может быть сформирован эмиссионный синдикат – временное объединение профессиональных участников для определения размеров и условий участия каждого из членов синдиката в размещении ценных бумаг, для согласованного в интересах эмитента осуществления прав и обязанностей, вытекающих из участия в синдикате. Тема 4. Дивидендная политика 1. Понятие и сущность дивидендной политики. 2. Краткая характеристика основных теорий дивидендной политики. 3. Типы дивидендной политики на российском рынке корпоративного контроля. 1. Понятие и сущность дивидендной политики 1) Дивидендная политика – это процесс оптимизации пропорций распределения прибыли на потребляемую акционерами и капитализируемую части с целью роста рыночной стоимости компании. Процесс разработки дивидендной политики включает три этапа: 1) Оценка факторов, влияющих на размеры, сроки и саму целесообразность выплаты дивидендов. 2) Выработка типа дивидендной политики с учетом данных факторов и в соответствии с общей финансовой стратегией корпорации. 3) Оценка эффективности дивидендной политики и её коррекция по результатам оценки. Существуют две группы факторов, влияющих на дивидендную политику: 1) Факторы, показывающие потребности предприятия в дополнительном финансировании (разработка новых инвестиционных проектов, расширение производства, необходимость платежей по ранее взятым долгосрочным кредитам, необходимость увеличения капитала для противодействия поглощению со стороны конкурентов). 2) Факторы, характеризующие возможности предприятия использовать дополнительные внутренние источники и привлекать финансовые ресурсы из внешних источников (снижение непроизводительных расходов, увеличение объема прибыли за счет реструктуризации производства, достаточность резервов, сформированных в предшествующих периодах). Возможности привлечения внешних источников финансирования зависят от: 1. Конъюнктуры финансовых рынков. 2. Финансового состояния корпорации. 3. Восприятия корпорации в качестве эмитента или заемщика со стороны других участников финансового рынка. Таким образом, будущие решения в области дивидендной политики формируются под влиянием прежних кредитной и дивидендной историй корпорации. Дивидендная история – это условия, сроки, периодичность, абсолютные размеры, динамика выплаты дивидендов и случаи нарушения прав акционеров на получение дивидендов со стороны корпорации на протяжении всего периода ее существования. 2. Краткая характеристика основных теорий дивидендной политики Формирование основных типов дивидендной политики связано с существованием нескольких основных теорий влияния размеров выплачиваемых дивидендов на рыночную стоимость компании и благосостояние акционеров: 1. Теория Модильяни – Миллера утверждает, что дивидендная политика не оказывает на рыночную стоимость компании и доходы ее владельцев никакого воздействия ни в текущем периоде, ни в перспективе, так как эти параметры зависят от всей суммы формируемой прибыли, а не только от её распределяемой части. Однако на практике эта теория не применима, так как авторы обосновали действие теории при наличии ряда ограничений, которые в реальности отсутствуют (отсутствие налогообложения, функционирование рынка в условиях определенности и др.). 2. Теория предпочтительности дивидендов Гордона –Линтнера показывает, что каждая единица дохода, выплаченная инвесторам в виде дивидендов, очищена от риска и стоит больше, чем доход, получение которого отложено на будущее, поэтому максимизация дивидендных выплат предпочтительнее капитализации дохода. Противники данной теории утверждают, что использовать аргументы фактора делового риска нельзя, так как выплаченные дивиденды акционер может реинвестировать в акции данной или другой компании. Фактор риска учитывается индивидуально каждым инвестором и зависит от общего уровня делового риска, а не от характеристик дивидендной политики. 3. Теория минимизации дивидендов или теория налоговых предпочтений заключается в том, что эффективность дивидендной политики зависит от возможности минимизации налогов по текущим и предстоящим выплатам собственникам. Так как в большинстве зарубежных стран налогообложение дивидендов выше, чем будущих доходов, предпочтительнее капитализация дивидендов. Однако такая политика может не устроить мелких акционеров, нуждающихся в текущих выплатах. 4. Сигнальная теория дивидендов рассматривает уровень дивидендных выплат как важнейший фактор влияния на рыночную стоимость акций. Рост дивидендных выплат определяет рост расчетной цены акции при её покупке, что может принести дополнительный доход акционерам при продаже принадлежащих им пакетов акций. Кроме того, выплата солидных дивидендов как бы подает сигнал рынку, что компания находится «на подъеме». Данная теория применима лишь в том случае, если рынок информационно прозрачен и «передает сигналы» как можно большему количеству участников рынка при минимальных издержках. 5. Теория соответствия дивидендной политики составу акционеров утверждает, что компания должна осуществлять такую дивидендную политику, которая соответствует ожиданиям большинства акционеров. Если основной состав акционеров заинтересован в получении дивидендов, то именно такую политику стоит предпочесть корпорации. Акционеры, не согласные с такой практикой, реинвестируют свой капитал в другие компании, и состав акционеров станет однородным. 3. Типы дивидендной политики на российском рынке корпоративного контроля На практике эти теории реализуются через три типа дивидендной политики: 1. Консервативная. 2. Умеренная или компромиссная. 3. Агрессивная. 1. Консервативная политика – такая, при которой выплата дивидендов происходит в пропорциях, позволяющих удовлетворять потребности производственного развития компании и более быстрыми темпами наращивать рыночную стоимость акций. Эта политика реализуется в двух вариантах: 1) Начисление дивидендов по остаточному принципу. В этом случае начисление дивидендов происходит только после того, как за счет прибыли сформирован объем собственных средств, достаточный для развития компании в предстоящем периоде. Преимущества: - обеспечение высоких темпов развития компании; - повышение платежеспособности; - укрепление положения корпорации на товарном и финансовом рынках. Недостаток: - нестабильность размера дивидендных выплат, который зависит не только от размеров полученной прибыли, но и от планов развития компании, что может вызвать недовольство акционеров. 2) Поддержание стабильного соотношения дивидендных выплат и прибыли, остающейся в распоряжении компании на основе установления долговременного норматива на потребляемую и капитализируемую части прибыли. Преимущество: - позволяет повысить предсказуемость размеров дивидендных выплат. Недостаток: - при необходимости наращивания капитала затрудняет рост компании. 2. Умеренная политика - такая, при которой компания пытается соблюсти баланс между интересами акционеров, нуждающихся в выплате дивидендов, и потребностями компании в наращивании капитала. Также реализуется в двух вариантах: 1) Выплата постоянных сумм дивидендов: - облегчает прогноз стоимости акций компаний и доходов инвесторов - при отсутствии прибыли может нанести ущерб эмитенту, а при росте прибыли вызвать недовольство акционеров 2) Выплата стабильных сумм дивидендов с надбавкой при определенных условиях, так называемых экстра-дивидендов: - позволяет гарантировать акционерам заранее известный минимальный уровень дохода и поощрять собственников в случае успешной работы компании и отсутствии затрат по расширению производства. 3. Агрессивная политика – это такая, при которой осуществляется начисление максимально возможного размера дивидендов. Такая политика наиболее актуальна для тех компаний, акционерами которых является большое количество физических лиц, при намерении разместить новую эмиссию среди этой категории акционеров. Длительное время применять такую дивидендную политику компании не могут, так как это снижает темпы её развития, а резкое снижение размера дивидендов может неблагоприятно отразиться на стоимости ее акций, сигнализируя рынку об ухудшении показателей деятельности компаний. Тема 5. Реструктуризация корпораций 1. Сущность, причины и формы реструктуризации. 2. Финансовая реструктуризация корпораций. 1. Сущность, причины и формы реструктуризации Реструктуризация – это комплексное преобразование компании в соответствии с выбранной стратегией развития и требованиями внешнего окружения, нацеленное на увеличение рыночной стоимости компании. Причины, вызывающие необходимость реструктуризации: 1. Кризис командно-административной системы, который отразился на предприятиях: а) сокращением или отказом от бюджетного финансирования; б) кризисом сбыта продукции; в) ростом социальной напряженности; г) ликвидацией убыточных производств. 2. Ухудшение макроэкономических показателей, что привело: а) к сокращению объемов производства продукции; б) инфляции; в) росту налогов. г) к неплатежам, в связи с чем, появились бартерные, взаимозачетные и вексельные схемы расчетов 3. Влияние микроэкономических факторов, в частности: а) увеличение объема импортной продукции за счет потери рынков сбыта; б) неумение работать на потребителя; в) хроническое устаревание основных фондов; г) психология иждивенчества у руководителей компаний. Поскольку большое количество российских предприятий до сих пор остается неконкурентоспособным, необходимы комплексные преобразования или реструктуризация. Формы реструктуризации по масштабам по участникам преобразований: и срокам: 1. внутренняя 1. оперативная 2. внешняя 2. стратегическая Оперативная (антикризисная) реструктуризация – направлена на восстановление платежеспособности за счет внутренних резервов. Стратегическая – долгосрочное преобразование, при котором меняются цели и методы управления, а компания выводится на новый уровень конкурентоспособности. Внутренняя - осуществляется за счет собственных средств и собственными силами. Внешняя - проводится с привлечением других объектов деятельности через слияния, поглощения, присоединения и т.д. 2. Финансовая реструктуризация корпораций 2. Финансовая реструктуризация охватывает все формы реструктуризации. Для определения необходимости реструктуризации все компании подразделяются на пять групп: а) Компании могут оплачивать все расходы, обслуживать все обязательства и получать прибыль. б) Компания оплачивает все расходы за исключением амортизации и обслуживает свои долги. в) Компания рассчитывается с поставщиками, выплачивает заработную плату, но не может обслуживать свои долговые обязательства. г) Компания рассчитывается с поставщиками, но задерживает или не выплачивает зарплату и не обслуживает долги. д) Компания не производит расчетов ни с поставщиками, ни с сотрудниками, ни с финансово-кредитной системой. Меры оперативной финансовой реструктуризации: 1. Осуществить ликвидацию нерентабельных производств. 2. Осуществить освобождение от объектов социальной и непроизводственной сферы. 3. Раздробить имущественный комплекс на отдельные предприятия и компании, т.е. создать дочерние или зависимые общества. 4. Продать неиспользуемые мощности, незавершенное строительство и излишние или ненужные запасы ТМЦ и сдавать неиспользуемое имущество в аренду. 5. Провести полное или частичное списание долгов. 6. Осуществлять процедуру банкротства, если невозможно исправить ситуацию. Рассматривается как крайняя мера, так как при банкротстве увеличивается нагрузка на государство. Меры стратегической реструктуризации: Осуществляют через секьюритизацию долга, т.е. его оформление в виде вновь выпущенных ценных бумаг. Выпускают только эмиссионные ценных бумаг. Выбор вида ценных бумаг зависит от следующих факторов: 1. В зависимости от состава активов компании: при преобладании материальных активов выгоднее выпускать акции, так как выпуск облигаций плохо обеспечен, поскольку НМА продать трудно, следовательно, отсутствует источник для выполнения обязательств перед облигационерами. 2 Вероятность недополучения выручки от реализации продукции или деловой риск: для традиционных компаний, имеющих освоенные рынки сбыта, отлаженное производство выгоднее выпускать облигации, а для развивающихся молодых компаний выгоднее выпускать акции. 3. Модель корпорации: инсайдерская или аутсайдерская. При инсайдерской модели выгоднее выпускать облигации, так как их владельцы не участвуют в управлении. Выпуск акций не выгоден, поскольку происходит перераспределение пакетов акций между акционерами, и позиции прежних акционеров уменьшаются. 4. Возможность использования «налогового щита» или уменьшение налога на прибыль. Рентабельным компаниям выгоднее выпускать облигации, чтобы уменьшать налог на прибыль путем отнесения процентов на затраты. Тема 6. Слияния и поглощения: российская и зарубежная практика. 1. Процессы рынка корпоративного контроля: понятия и сущность. 2. Мотивы и классификация слияний. 3. Методы оплаты слияний. 1. Процессы рынка корпоративного контроля: понятия и сущность В соответствии с ГК РФ существуют термины, характеризующие процессы рынка корпоративного контроля: - Слияние – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или всех обществ. - Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому. - Разделение – это прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. В этом случае материнская компания преобразуется в новые независимые юридические лица с передачей им своих активов и пассивов. - Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает свое функционирование, и часть акционеров может получить взамен своей доли в материнской компании долю в новой компании. - Преобразование – это изменение организационно-правовой формы общества. Следует разграничивать уровни приобретаемого контроля. При наличии единственного собственника (100% уставного капитала) либо при приобретении имущественного комплекса в целом речь идет о полном корпоративном контроле. При наличии нескольких собственников – о частичном корпоративном контроле, который в зависимости от уровня влияния собственников на принятие решений относительно деятельности компаний различается на 5 групп: 1) Простой контроль – доля голосующих акций не более 25 % в УК. 2) Блокирующий – доля более 25%, но менее 50% в УК. 3) Равноправный – 50% УК. 4) Преобладающий – более 50% но менее 75% в УК. 5) Доминирующий – от 75% до 100% УК. 2. Мотивы и классификация слияний Мотивы слияний и поглощений компаний: 1. Стремление получить синергетический эффект: 1.1. Экономия, обусловленная масштабами производства. 1.2. Комбинирование взаимодополняющих ресурсов. 1.3. Финансовая экономия за счет транзакционных издержек. 1.4. Взаимодополняемость в области НИОКР. 1.5. Мотив монополии. 2. Повышение качества управления и устранение неэффективности деятельности компании. 3. Налоговые мотивы. 4. Диверсификация производства и возможность использования избыточных ресурсов. 5. Мотив продажи компании «вразброс». 6. Стремление повысить политический вес руководства компании и личные мотивы менеджеров. Классификация слияний: 1) Горизонтальные. 2) Вертикальные. 3) Родственные или концентрические. 4) Конгломеративные. Горизонтальные происходят между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли) и специализирующимися на производстве сходной продукции или оказании сходных услуг. Цель, которую преследует корпорация-покупатель: 1. Увеличение своего сегмента рынка. 2. Концентрация ресурсов в производстве продукта. 3. Вытеснение с рынка конкурирующих корпораций. Класс горизонтальных слияний подразделяется на два подкласса: а) Слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя. б) Слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя. Вертикальные: при таких слияниях корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие – до конечных потребителей продукции корпорации. Основной признак вертикального слияния – это нахождение корпорации-покупателя и корпорации-цели в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовым циклом. Также подразделяются на два подкласса: а) Вертикальное слияние на стадию вверх (вперед). б) Вертикальное слияние на стадию вниз (назад). Родственные – это слияния корпораций, сходных по природе и действиям. При этом корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой: базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния оказываются вовлеченными корпорации, которые работают на одном и том же экономическом пространстве, но не занимаются выпуском одного и того же продукта и не связаны снабженческо-сбытовым циклом. Конгломеративные слияния происходят между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми между собой ни сегментом рынка, ни снабженческими связями. Цель корпорации-покупателя – диверсификация активов и операций. 3. Методы оплаты слияний Наиболее распространенными методами оплаты слияний считаются следующие: 1. 100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами. 2. Оплата обыкновенными акциями. 3. Условный метод оплаты или оплата слияния по возможности. 1. 100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами. 100% оплата слияния является наиболее распространенным методом оплаты, так как деньги являются прозрачным товаром, и всем сторонам, вовлеченным в сделку, всегда известна их реальная стоимость и текущий уровень их ликвидности. Процесс слияния при оплате денежными средствами занимает период времени в среднем на 20-30% меньший, чем он занимал бы при других методах оплаты. При оплате слияния денежными средствами от сторон, участвующих в сделке, не требуется регистрации и разрешения на проведение сделки от ФСФР. Преимущества: 1) Всем сторонам, участвующим в сделке, обеспечиваются высокие премии при её реализации. 2) У корпорации-покупателя появляется возможность использования «налоговых щитов», основным источником которых являются амортизационные отчисления на активы корпорации – цели, которые способны уменьшить налогооблагаемый доход и увеличить потоки денежных средств в период после слияния и для корпорации – покупателя и для корпорации – цели. Недостатки: - Отвлечение денежных средств из оборота корпорации – покупателя. 2. Оплата обыкновенными акциями содержит определенные трудности, которые состоят в том, что до начала процедуры оплаты сделки все стороны, в нее вовлеченные, должны рассмотреть состояние и структуру акционерного капитала корпорации – цели, проанализировать ликвидность её акций на внутреннем и международном фондовом рынках. Необходимо проанализировать, как отразится дополнительная эмиссия обыкновенных акций на собственном капитале корпорации – покупателя, а также на ее текущей операционной деятельности. Кроме того, необходимо оценить долгосрочные перспективы налогообложения бизнеса после слияния. Преимущества: 1) Корпорации – покупателю не приходится отвлекать денежные средства из оборота, тем самым вносить дисбаланс в операционную деятельность. 2) Оплата акциями может нести выгоды для обеих сторон, если корпорация – цель не собирается «сбрасывать» на фондовый рынок полученные в качестве оплаты обыкновенные акции, а планирует остаться акционером новой корпорации достаточно длительное время. Недостатки: 1) Остается неопределенность в том, как отразится дополнительная эмиссия на показатель доходности на одну акцию корпорации – покупателя, а также на ликвидность ее акций. 2) Надо иметь в виду характер отношений между продающейся и покупающей корпорациями, а именно: останется ли корпорация – цель акционером новой корпорации. 3) Если сделка оплачивается денежными средствами, корпорация – цель получает деньги и уходит с рынка, не беспокоясь о будущем новой корпорации. При оплате акциями может возникнуть следующая ситуация: а) Корпорация – цель может получить неплохой доход, если акции новой корпорации сильно вырастут в цене в среднесрочном и долгосрочном периоде после сделки. б) Даже та цена, которую она получила на момент заключения сделки, постоянно находится под возможностью падения цен на акции новой корпорации. 3. Условный метод оплаты или оплата слияния «по возможности» заключается в следующем: корпорация – покупатель предлагает корпорации – цели выплатить сначала только часть запрашиваемой ею цены за продажу, как правило, от 60 до 90 % общей суммы сделки. При этом совершенно неважно, чем оплачивается сделка (денежными средствами, обыкновенными акциями, привилегированными акциями, облигациями, конвертируемыми облигациями, банковским кредитом, вексельной схемой, лизинговой схемой). Оставшуюся часть суммы корпорация – покупатель обещает выплатить при наступлении определенного события. Как правило, этим событием становится достижение той цели, для реализации которой корпорация – покупатель проводила сделку по слиянию. Использование этого метода позволяет: 1) Сгладить корпорации – покупателю разницу между ценой предложения и ценой спроса на покупку. 2) Предоставляет возможность корпорации – покупателю стимулировать собственников корпорации – цели и в процессе проведения слияния и в течение нескольких лет после сделки. Это дает следующие финансовые преимущества: 1. Возможность более четкого и честного определения издержек и выгод от слияния. 2. Корпорация – покупатель получает возможность более обоснованно определить размер премии, который она может себе позволить уплатить для реализации слияния.