Способы реорганизации юридического лица
Реорганизация юридического лица – это прекращение юрлица, которое влечет возникновение отношений правопреемства юрлиц, в результате которого происходит одновременное создание одного или нескольких, прекращение одного либо нескольких прежних юрлиц. Оно осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
По своему характеру реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной. Добровольная реорганизация характеризуется тем, что собственники и учредитель организации самостоятельно принимают решение ее реорганизовать, руководствуясь своими мотивами. Если имеет место вынужденная или принудительная реорганизации, то пойти на данную меру субъектов вынуждают нормы действующего закона.
Выделяют следующие способы реорганизации юрлиц, предусмотренные статьей 57 ГК РФ:
- Слияние. Предполагает объединение двух и более юридических лиц в новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Считается завершенной с момента государственной регистрации нового юридического лица, вновь возникшего.
- Присоединение. Представляет собой вливание одной или более присоединяемых организаций, среди которых происходит присоединение. При этом присоединяемое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Реорганизация считается завершенной с момента внесения соответствующих сведений в реестр юридических лиц.
- Разделение. Юридическое лицо прекращает свое существование и разделяется на два или более самостоятельных юридических лица. Права и обязанности лица переходят к вновь созданному юридическому лицу. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации последнего юридического лица.
- Выделение. Образуются новые самостоятельные юридические лица, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, часть его прав и обязанностей переходит к вновь образованным юридическим лицам.
- Преобразование. Представляет собой прекращение юридического лица, возникновение его на основе нового юридического лица. Реорганизация в форме преобразования является завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.
Правовой порядок реорганизации юридического лица
Реорганизации юрлиц осуществляется по решению их учредителей или органов, которые уполномоченного на то учредительными документами. Возможно реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.
Оформление реорганизации юрлиц осуществляется передаточным актом, если происходит слияние, присоединение либо преобразование, или разделительным балансом, если происходит разделение или выделение. Окончание момента реорганизации переносится на момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. При этом должны быть внесены соответствующие сведения в государственный регистр.
Трансформация компании является достаточно трудоемким процессом, который растягивается порой на несколько месяцев, а иногда на несколько лет. Она подразумевает под собой полное изменение документации фирмы, основная часть работы ложится на административные отделы. Кроме того, компания ходе реорганизации может столкнуться с массой сложностей юридического характера. Так, в ходе реорганизации организация должна пройти следующие этапы:
- Принять решение о трансформации предприятия,
- В течение трех дней уведомить государственные органы.
- Передать в налоговые органы информацию о предстоящих изменениях со стороны всех участников.
- Созвать комиссию по реорганизации.
- Проинформировать общественность о новациях посредством публикации информации в СМИ. Соответствующее объявление следует подавать не менее двух раз с перерывом в один месяц.
- Написать передаточный акт.
- Оповестить кредитные организации о реструктуризации фирмы.
- В случае слияния больших корпораций получить письменное разрешение от антимонопольного комитета.
- Передать необходимую отчетную документацию в Пенсионный фонд, оповестить данную структуру о предстоящих изменениях.
- Оформить новое юридическое лицо в регистрационном органе.
Рисунок 1. Реорганизация. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Особенности реорганизации юридических лиц
В случае реорганизации юрлица структурные изменения касаются абсолютно каждого работника учреждения. Исторический опыт реорганизации юридических лиц говорит о сокращении сотрудников и наборе нового штата. Чаще всего начальство старается увеличить свои финансовые возможности за счет сокращения ряда штатных единиц, основная нагрузка возлагается на оставшихся сотрудников.
В случае реорганизации руководство компании обязано оповестить работников о предстоящих переменах за два месяца до них. Затем сотрудникам предлагается написать заявление о приеме на работу на новые должности. При этом руководство может предложить тарифную ставку как выше, так и ниже прежней. Сотрудник вправе как согласиться с условиями, так и отказаться от них.
Юристы уделяют особое внимание документации, которая формируется в ходе реорганизации юридических лиц. Так, передаточный акт должен содержать четкую и полную информацию о субъекте правопреемства. Если активы будут распределены недобросовестно между правопреемниками, то некоторые из них получат возможность уйти от выполнения обязательств. Тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник. Кроме того, за невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф, а за более серьезные проблемы – уголовная ответственность.
Решение о реорганизации также можно обжаловать в судебном порядке. Однако заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юридического лица или государственные органы. Кроме того, необходимо соблюдать сроки подачи такого заявления в суд, в противном случае обжаловать решение о реорганизации будет нельзя.
