Понятие общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью – это организационно-правовая форма юридического лица, представляющая собой разновидность хозяйственного общества. Это коммерческая организация, целью которой является извлечение прибыли.
ООО, как любое юридическое лицо, обладает обособленным, учитываемым на самостоятельном балансе имуществом, может приобретать, осуществлять от своего имени личные неимущественные и имущественные права, выступать истцом (ответчиком) в суде, нести определенные обязанности и др.
Участники ООО
Участниками ООО могут быть юридические лица и граждане. Федеральный закон ограничивает или запрещает участие некоторых категорий граждан в обществах.
ООО может учреждаться одним лицом, при этом субъект становится единственным его участником. Впоследствии общество может выступать обществом с одним участником. В качестве единственного участника общество не может обладать иным хозяйственным обществом, которое состоит из одного лица. В ст. 8 Закона об ООО определены права его участников.
Участники ООО имеют право:
- принимать участие в управлении деятельностью и делами общества;
- участвовать в распределении прибыли;
- получать информацию и данные о деятельности общества, иметь возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами общества и другой документацией в порядке, установленном учредительными документами ООО;
- продать или другим способом уступить свою долю (часть) в уставном капитале одному / нескольким участникам общества; уступка или продажа своей доли (доли) участником ООО третьим лицам возможна только, если это допускается уставом общества; преобладающим правом приобретения доли обладают участники ООО пропорционально размерам собственных долей, если соглашением участников или уставом общества не предусмотрен другой порядок реализации этого права (ст. 93 ГК и ст. 21 Закона об обществах); при продаже доли участника с нарушением преобладающего права любой участник или общество в целом вправе в определенных случаях требовать в суде перевода соответствующих прав и обязанностей покупателя на них;
- в случае ликвидации общества получить часть имущества, которое осталось после всех расчетов с кредиторами;
- выйти в любое время из общества, вне зависимости от согласия его участников, общество должно выплатить подавшему заявление участнику действительную, реальную стоимость его доли, определенную на основании бухгалтерской отчетности ООО за год, на протяжении которого было предоставлено данное заявление о выходе.
К приобретателю доли (или его части) в случае отчуждения не переходят дополнительные права, которые предоставляются каждому конкретному участнику общества.
Обязанности участников общества:
- не разглашать в любой форме конфиденциальную информацию о деятельности ООО;
- вносить вклады в размерах, в порядке, в составе, в сроках, предусмотренных Законом об ООО и учредительными документами этого общества.
Общество имеет право зарегистрировать свое фирменное наименование, тогда оно приобретает исключительные права на его использование.
Если некое юридическое или физическое лицо использует чужое зарегистрированное наименование, то по требованию правообладателя фирменного наименования оно должно прекратить использование этого наименования и возместить причиненные убытки.
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определено Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Гражданским кодексом. Общество с ограниченной ответственностью может заниматься отдельными видами деятельности только при наличии лицензии – специального разрешения. Их перечень определяется федеральным законом.
ООО имеет гражданские права и несет соответствующие обязанности, которые необходимы для любых видов деятельности, определенных уставом общества, а также, если они не запрещены федеральными законами и это не противоречит целям и предмету их деятельности.
Права обществ с ограниченной ответственностью:
- Право на собственную печать. ООО имеет собственную круглую печать, в которой указывается полное фирменное наименование общества и место его нахождения. Печать общества может содержать фирменное наименование на русском языке, на любом языке народов РФ или иностранном языке.
- Право на открытие банковских счетов как на территории России, так и за ее пределами.
- Право иметь собственные бланки и штампы с фирменным наименованием, эмблему, товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке, другие средства индивидуализации.
- Право иметь представительства и филиалы. Открывать представительства и создавать филиалы общество может по решению общего собрания участников, принятому не менее двух третей голосов, большинством от общего числа голосов участников, если уставом общества не предусмотрена необходимость наличия большего числа голосов для принятия данного решения.
Представительство ООО – это обособленное подразделение, которое расположено за пределами нахождения общества и представляет, а также защищает интересы этого общества. Филиал ООО – это расположенное вне места нахождения общества обособленное подразделение, которое осуществляет его функции (или их часть), включая функции представительства.
Представительство и филиал не являются юридическими лицами, они функционируют на основании положений, утвержденных обществом.
ООО признается зависимым в случаях, если иное (участвующее, преобладающее) хозяйственное общество обладает более 20% уставного капитала первого общества.
При банкротстве участника общества ответственность по его обязательствам распределяется пропорционально их вкладам между остальными участниками (в случаях, когда иное не предусмотрено учредительными документами). ООО обязаны, чтобы их учредительная документация соответствовала действующему законодательству.
