Понятие принципов корпоративного права
Принципы корпоративного права выступают отраслевыми принципами, отображающими и характеризующими особенности корпоративных отношений. Принципы права – это определенные объективные закономерности, представляющие основу содержания и методов регулирования корпоративных правоотношений. Первоначально принципы определяют содержание корпоративных отношений, после чего определяются методы регулирования данных отношений согласно их содержанию.
Принципы корпоративного права включают принципы корпоративного поведения, которые начали оформляться в разных странах в конце XX века.
Организация экономического развития и сотрудничества указывает, что принципы корпоративного права являются минимальными стандартами для защиты интересов и прав акционеров и инвесторов. Принципы корпоративного права выступают общими правилами регулирования правоотношений в корпорациях, пронизывают все правовое регулирование (от положений внутренних и учредительных документов корпораций до законодательных норм), реализуются через признание в практической деятельности (правоприменительная, законотворческая деятельность). На принципах корпоративного права должны базироваться все корпоративные нормы.
Соотношение императивных (минимальные требования к защите субъектов правоотношений) и диспозитивных (открывающих дополнительные возможности для реализации принципов корпоративного права) правовых норм зависит от уровня их осмысления и осуществления принципов корпоративного права. Корпоративные правоотношения обладают определенными закономерностями, которые необходимо учитывать при их регулировании. Принципы корпоративных отношений устанавливаются в соответствии с конкретными закономерностями.
Основные принципы корпоративного права
На современном этапе развития и становления корпоративных правоотношений используются такие принципы корпоративного права:
- Принцип пропорциональности вклада в уставной капитал компании объему прав участия в корпорации. Все участники корпорации обладают равными правами, в том числе имеют право голоса на собраниях акционеров, которое пропорционально их долям в капитал компании (корпорации). Предоставление определенных преимуществ участникам в зависимости от размеров связано с защитой корпорации от значительного обременения обязательствами, если какой-либо участник требует созыва общего собрания, копий документов бухгалтерской отчетности, протоколов заседаний коллегиальных органов и др.
- Принцип демократии. Для каждого участника обязательны решения, которые были приняты большинством голосов. Решения общего собрания акционеров выступают обязательными для других управленческих органов (исполнительных органов, совета директоров), работников корпорации и менеджеров. Участники корпорации могут оспорить решение общего собрания, в случаях, когда оно противоречит их интересам.
- Принцип равенства при распределении дохода. Лицо, обеспечивающее распределение доходов (мажоритарный участник) и менеджмент должны реализовывать равное и справедливое распределение доходов для всех субъектов корпоративных правоотношений (миноритарных и мажоритарных участников, менеджеров, простых работников) с вложенного капитала. Для мажоритарного участника должны учитываться также доходы, экономия или выгода, получаемая от контрактов с менеджерами, предпринимательских договоров, номинированным мажоритарием.
- Принцип независимости исполнительных органов корпорации, членов совета директоров. Менеджеры корпорации (назначенные или избранные), члены совета директоров, должны действовать в интересах корпорации разумно и добросовестно.
Менеджеры должны выполнять свои функции на высоком профессиональном уровне с необходимой степенью заботливости в рамках своей компетенции. В частности, менеджеры должны рационально учитывать все возможные риски, принимать решения, максимально полно владея информацией, быть уверенными, что их решения будут соответствовать интересам корпорации наилучшим образом. Если со стороны менеджеров корпорации были нанесены убытки вследствие нарушения перечисленных требований, их могут привлечь к ответственности.
Принцип независимости предусматривает независимость действий совета директоров от менеджмента, а также независимость членов совета директоров от контролирующего акционера.
Принцип независимости членов совета директоров реализуется по таким направлениям, как:
- профессиональный опыт и образование должны соответствовать функциям, предписываемым члену совета директоров относительно направлений работы совета директоров (определение вознаграждений консультантам корпораций и менеджерам, аудит финансового и экономического состояния корпорации, определение путей и стратегии развития корпорации);
- информация о кандидате на ту или иную должность должна включать данные о факторах, оказывающих влияние на независимость, о профессиональном опыте;
- лица, реализующие функции исполнительных органов, являющихся подотчетными совету директоров, не могут быть членами совета директоров.
Принцип независимости может быть реализован через раскрытие информации: об аффилированных представителей менеджмента; о лицах, способных оказать влияние на решения по корпорации, вследствие преобладающего участия в капитале и др.; об аффилированных лицах, заинтересованных в осуществлении сделки, о сделках с заинтересованностью.
Принципы корпоративного поведения
Корпоративное поведение должно основываться на уважении законных интересов и прав участников корпоративных отношений, способствовать эффективной деятельности корпорации, а именно: повышению стоимости активов, поддержанию финансовой стабильности, созданию рабочих мест и прибыльности общества.
Основой инвестиционной привлекательности и эффективной деятельности общества выступает доверие, существующее между всеми участниками корпоративного поведения. Основные принципы корпоративного поведения направлены на формирование доверительных отношений, возникающих в связи с управлением обществом.
Принципы корпоративного поведения – это определенные исходные начала, находящиеся в основе создания, совершенствования и функционирования системы корпоративного права.
