Предпосылки формирования американской модели корпоративного управления
В настоящее время существует четыре базовых модели корпоративного управления, одной из них является американская модель. Иначе ее принято называть аутсайдерской. Свое распространение она получила в англоговорящих странах (рисунок 1).
Рисунок 1. Страны, использующие американскую модель корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
Формирование американской модели происходило под воздействием множества факторов. Основными из них послужили:
- высокий уровень распыления акционерного капитала;
- высоколиквидный фондовый рынок;
- ориентация большей части инвесторов на краткосрочные цели;
- незначительная роль банков среди числа прочих акционеров;
- высокая степень распространения враждебных поглощений.
Рассмотрим их сущность и особенности более подробно.
Как показывает практика, для американской модели корпоративного управления характерна незначительная роль крупных акционеров, в руках которых сосредоточено от 2 до 5% акций компании. В роли основных собственников акционерного капитала выступают множественные институциональные, а также миноритарные частные инвесторы. Среди институциональных инвесторов большая роль отводится пенсионным, страховым и инвестиционным фондам.
Средства этих инвесторов зачастую оказываются распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не имеют с корпорациями каких-либо иных связей, кроме как владение акциями. В результате возникает высокая степень распыленности акционерного капитала, что, в свою очередь, позволяет инвесторам принимать на себя высокие риски, обусловленные деятельностью корпорации.
Благодаря подобной структуре акционерного капитала и особенностям законодательного регулирования сам фондовый рынок, на котором обращаются ценные бумаги, отличается высокой степенью ликвидности.
Как показывает практика, большая часть инвесторов в американской модели корпоративного управления ориентирована на достижение целей краткосрочного порядка, что зачастую связано с получением дохода за счет курсовой разницы (в результате купли-продажи ценных бумаг).
В англоговорящих странах в виду законодательных особенностей и деловых традиций банкам среди прочих акционеров отводится незначительная роль. Зачастую их отношения с корпоративными структурами не выходят за рамки кредитных отношений.
Одним из определяющих факторов формирования американской модели корпоративного управления послужила высокоразвитая практика враждебных поглощений. Фондовый рынок, фактически, выступает не только рынком купли-продажи ценных бумаг, но и рынком компаний. Посредством его механизмов осуществляется переход контроля над крупнейшими корпорациями.
В таких условиях происходило формирование американской модели корпоративного управления. Рассмотрим ее сущность и особенности.
Сущность и особенности американской модели корпоративного управления
Под американской моделью корпоративного управления в общем смысле принято понимать модель управления корпоративными структурами, в основе которой лежит высокий уровень использования рыночных (внешних по отношению к корпорации) механизмов, зависящих от менеджмента компании.
Зачастую в условиях американской модели корпоративного управления интересы собственников представлены большим числом мелких инвесторов, обособленных друг от друга. Реальное управление корпорацией сосредоточено в руках профессиональных управленцев – менеджеров.
В роли высшего управленческого органа выступает общее собрание акционеров, однако, в связи с высокой степенью распыленности акционерного капитала, они больше носят формальный характер.
Основным органом управления считается совет директоров, выполняющий функции надзорно-управленческие функции.
Как и любая другая модель, американская модель корпоративного управления имеет свои преимущества и недостатки. В общем виде они представлены на рисунке 2.
Рисунок 2. Преимущества и недостатки американской модели корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ
В целом справедливо говорить о том, что американская модель корпоративного управления отличается ориентацией преимущественно на удовлетворение финансовых интересов собственников в краткосрочной перспективе. При этом интересы прочих стейкхолдеров в корпоративном управлении практически не представлены.
Особая роль в американской модели корпоративного управления отводится совету директоров. Рассмотрим его более подробно.
Совет директоров в американской модели корпоративного управления
Совет директоров в условиях функционирования американской модели играет значительную роль системе корпоративного управления. Именно он распоряжается всей деятельностью корпорации, обеспечивает защиту интересов ее акционеров, следит за качеством корпоративного управления, а также несет ответственность за него перед государственными контролирующими органами и общим собранием акционеров.
К компетенциям совета директоров в американской модели корпоративного управления относится подбор и назначение главного администратора, президента и вице президентов, казначея и иных топ-менеджеров, должности которых предусмотрены уставными документами.
Одним из отличительных признаков американской модели корпоративного управления считается одноуровневый (унитарный) характер формирования совета директоров, в состав которого входят как исполнительные, так и неисполнительные директора.
Исполнительные члены представлены менеджерами корпорации, исполняющими роль управленцев.
Неисполнительные директора не являются работниками корпорации. Часть из них и вовсе является «независимыми», то есть не имеющими с компанией никаких отношений помимо членства в совете директоров. Институту независимых директоров отводится особая роль.
В целях обеспечения реализации функций надзора и управления в рамках совета директоров создаются специальные комитеты, вся совокупность которых делится на две группы:
- операционные комитеты (стратегический, финансовый, исполнительный);
- контрольные комитеты (аудиторский комитет, комитет по назначениям и вознаграждениям и пр.).
Первые обеспечиваются сочетание процессов исполнения решения и контроля за их исполнением, а вторые разграничивают процессы принятия решений и контроля за их исполнением.
