Реорганизация бизнеса: слияние и поглощение

Сущность понятия «реорганизация бизнеса»

Реорганизация в конечном итоге приводит к образованию одного/нескольких хозяйствующих единиц, которые в определенной мере «наследуют» имущественные и прочие права, а также обязательства реорганизованного экономического субъекта.

Порядок реорганизации хозяйствующей единицы можно разделить на следующие этапы:

• Этап №1. Принятие управленческого решения о необходимости осуществления реорганизации хозяйствующей единицы;
• Этап №2. Уведомление государственного регистратора в течение 3-х рабочих дней после принятия решения;
• Этап №3. Создание комиссии по осуществлению мероприятий в рамках реорганизации;
• Этап №4. Обнародование сообщения о реорганизации;
• Этап №5. Формирование передаточного акта.

Виды и способы реорганизации

Среди методов реорганизации хозяйствующей единицы особое место занимает преобразование экономического субъекта, в ходе которого реализуется изменение организационной и правовой форм юридического лица. Все права, в т. ч. имущественные права, а также обязательства реорганизуемого экономического субъекта должны быть переданы вновь организуемой единице.

Как правило, решение о необходимости реорганизации принимается либо участниками капитала эконмического субъекта (акционерами), либо уполномоченными государственными органами.

После регистрации факта реорганизации государственным регистратором юридическое лицо на официальном уровне признается реорганизованным. Стоит отметить, что реорганизация путем выделения или разделения может быть осуществлена исключительно по решению государственных органов, которые имеют подобные полномочия.

В случае, если осуществляется слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав в обязательном порядке должен быть подтвержден передаточными актами.

Реорганизация является достаточно рискованным мероприятием, так как представляет собой многоступенчатым процесс, в осуществлении которого задействовано большое число учредителей и кредиторов.

На сегодняшний день выделяют пять основных методов реорганизации хозяйствующих единиц:

• Преобразование, в рамках осуществления которого одна хозяйствующая единица трансформируется в другую;
• Присоединение, в рамках осуществления которого к уже функционирующей организации присоединяются одна или несколько хозяйствующих единиц;
• Слияние, в рамках осуществления которого из нескольких хозяйствующих единиц организовывается одна;
• Выделение, в рамках осуществления которого из одного экономического субъекта выделяется несколько.
• Разделение в рамках осуществления которого один экономический субъект заканчивает функционирования, а его права и обязательства разделяются между несколькими хозяйствующими единицами, выступающими в роли правопреемников.

Поглощение и слияние

Мероприятия, проводимые для расширения бизнеса, в результате осуществления которых на рынке возникает крупная компания взамен мелких и менее значительных, получили названия сделок слияния и поглощения. На сегодняшний день данные глобальные процессы затрагивают практически все развитые и развивающиеся государства, так как оказывают колоссальное влияние на успешное развитие бизнеса в государстве.

Поглощение представляет собой сделку, основной целью осуществления которой является получение контроля одного экономического субъекта над другим. Данная сделка может быть реализована за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой хозяйствующей единицы. При этом в рамках заключения сделки поглощения юридическая самостоятельность экономических субъектов остается.

Слияние представляет собой сделку, в результате которой объединяются две или несколько хозяйствующих единиц и образуется новая хозяйствующая единица.

Выделяют несколько видов слияния:

• Слияние форм. В рамках такой реорганизации компании, заключающие подобную сделку, прекращают функционирование и в качестве налогоплательщика, и как юридическое лицо. При этом вновь организованная хозяйствующая единица осуществляет контроль и управление всеми активами, которые остались от реорганизуемых компаний, принимает все обязательства перед партнерами таких фирм;
• Слияние активов. В рамках такой реорганизации компании осуществляется объединение с передачей собственниками хозяйствующих единиц- участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над такими экономическими субъектами с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.
• Присоединение. В рамках такой реорганизации одна из объединяющихся хозяйствующих единиц продолжает осуществлять деятельность, а остальные прекращают.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса реорганизации на сегодняшний день выделяют несколько видов поглощений:

• Дружественное. Такая реорганизация поддерживается акционерами и руководящим составом экономического субъекта, который поглощается;
• Враждебное. Такая реорганизация не поддерживается акционерами и руководящим составом экономического субъекта, который поглощается.

Также выделяют внезапное и обратное поглощение. Под внезапным поглощением понимают процесс оперативной скупки ценных бумаг компании и с привлечением залога выкупается контрольный пакет акций. Под обратным поглощением понимают ситуацию, когда хозяйствующая единицы меньшая по величине, но более динамичная и уверенно стремящаяся к стремительному росту, осуществляет атаку на крупный экономический субъект, который является менее прогрессивным.