Сущность понятий «слияние» и «поглощение»
Поглощение и слияние – это экономические процессы, направленные на укрупнение бизнес-структур и объединение капитала.
Явления поглощения и слияния могут происходить на макро- и микроуровнях. Результатом становится появление более крупных компаний. Слияние подразумевает объединение двух и более субъектов экономики, которое ведет к образованию нового предприятия. Оно может происходить в двух формах:
- Слияние может сохранять за каждым из участников его права и интересы, но активы переходят в уставной капитал новой организации.
- Слияние проводится с полной потерей автономии ее участников, образованием нового аппарата управления.
Еще одной формой объединения является присоединение. В этом случае одно из предприятий продолжает функционировать, а права и обязательства присоединенных компаний переходят в его управление. Поглощение ведет к установлению полного контроля над другим предприятием. Для этого необходимо приобрести более 30% уставного капитала предприятия.
Выделяют следующие виды слияния компаний:
- Горизонтальное. Оно ведет к объединению в одно предприятие фирм, создающих однородную продукцию.
- Вертикальное. Происходит укрепление производственной цепочки.
- Параллельное. Объединяются компании, выпускающие товары, дополняющие друг друга.
- Круговое. Оно соединяет разрозненные предприятия, выгода от сотрудничества которых может быть не очевидной.
- Реорганизация. Объединение предприятий, занятых в совершенно разных отраслях экономики.
Объединение предприятий является одним из вариантов, при котором инвестор сохраняет за собой право управлять собственным капиталом.
Теория слияния и поглощения
Слияние и поглощение ведут к смене контроля над предприятием. То есть, сюда не относят спекулятивные сделки с небольшими пакетами акций. Поглощение направлено на приобретение всего предприятий, либо его отдельных частей, но с условием стратегического управления капиталом. Слияние является одной из форм поглощения. Покупаемая фирма теряет возможность самостоятельного управления. Если при слиянии несколько компаний теряют свою самостоятельность, то говорят о консолидации.
Сделки по слиянию и поглощению строятся на оценке активов. На практике применяется сразу несколько методик, чтобы достичь максимально реалистично результата исследования. Развитые страны используют специальную систему данных для получения информации о предприятиях. Она содержит:
- Общие сведения о компании.
- Информацию об имуществе.
- Данные бухгалтерской отчетности.
- Описание действующих коллективных соглашений.
- Договорные обязательства
- Сведения о текущих и потенциальных юридических процессах.
Для проверки предоставленных данных приглашаются эксперты, обладающие необходимой рыночной и юридической информацией. Если предприятие выкупает акции, то это никак не влияет на размер налогового бремени, поэтому выгоднее приобретать часть имущества. Слияние и поглощение стало одной из эффективных форм инвестиционной деятельности. Профессиональные консультанты по инвестициям, часто работают в банках или иных компаниях, совмещающих разные виды деятельности. Такие организации часто ограничены законодательством на предмет использования инсайдерской информации.
С помощью экспертов и консультантов участники слияния или поглощения стремятся снизить трансакционные издержки на оформление договора и иные юридические действия.
Практические проблемы слияния и поглощения
Практическая реализация сделок слияния и поглощения сталкивается с необходимостью учета интересов обеих сторон сделки. Продавец обычно заинтересован в максимизации выручки от продажи, поэтому он показывает слишком высокий уровень капитализации. Именно для этого привлекаются консультанты, которые сопоставляют предоставленные предприятием данные и реальные показатели его деятельности. Так же эксперт необходим для интерпретации данных, формирования информации для третьих лиц. Важно, чтобы данные не противоречили стратегии предприятия и прочим сведениям о его рыночной позиции.
Последующая работа эксперта связана с расчетом реальной стоимости компании. Эти данные будут учитываться в переговорах о стоимости сделки. В практической деятельности риск ответственности за ошибки при подготовке сделки ложится на продавца, поэтому он заинтересован в предоставлении наиболее достоверных данных. Кроме того, это позволяет расширить круг потенциальных покупателей. Эксперт предлагает список наиболее подходящих кандидатов. Данные о покупателях содержат:
- Финансовые возможности.
- Стратегическую совместимость.
- Специфические критерии, важные для конкретной сделки.
Исходя из интересов продавца, покупатели группируются по критериям. Важно учитывать стратегическую совместимость, так как это позволит повысить цену сделки. Потенциальным покупателям направляется общая информация о компании. Заинтересованные предприятия оповещают о своем желании совершить сделку, и получают доступ к более детальным данным. При этом подписывается соглашение о конфиденциальности. Далее начинаются своеобразные торги между потенциальными покупателями. Каждый из них предлагает свою цену, а продавец выбирает наиболее привлекательных кандидатов. Для продавца важно, чтобы конкуренция между покупателями не снижалась, что будет способствовать рост цены продажи.
Далее возможно личное посещение компании покупателями, чтобы они могли ознакомиться с имуществом и потенциалом предприятия. Так же им предоставляется доступ ко всей финансовой, юридической и управленческой информации. Продавец заинтересован в предоставлении достоверных данных, так как интерес покупателей может снизится в случае обмана. Далее покупатели пересматривают свое предложение по цене покупки.
Таким образом, процессы слияния и поглощения являются достаточно длительным. Их основная проблема связана с распределением рисков между продавцом, покупателем и экспертом. Поэтому взаимодействие построено на постепенном раскрытии информации и намерений всех сторон сделки.
