Реорганизация банков в форме слияния и поглощения

На сегодняшний день довольно часто реорганизацию используют вместо ликвидации банковской структуры, что в большей степени связано с нецелесообразностью осуществлению процедуры банкротства банковской структуры с экономической точки зрения.

Стоит отметить, что реорганизация в отличие от процедур банкротства финансовых учреждения позволяет сохранить основные активы субъекта.

Требования к банковской структуре, созданной в резульате слияния или присоединения

В настоящее время выделяют следующие требования к банковской структуре, которая создается в процессе реорганизации:

Банковская структура «N», которая образуется в ходе реорганизации, в обязательном порядке должна выполнять все обязательные экономические нормативы ЦБ РФ, а также его резервные требования и пруденциальные нормы деятельности банковских структур.

В случае, если учредителями банковской структуры «N» становятся участники реорганизованных банковских структур, а доля их участия в уставном капитале финансового учреждения в абсолютном выражении снижается или же остается на прежнем уровне, то дополнительной проверки правомерности их участия в организуемом банке не требуется, как в случае с организацией совершенной новой банковской структуры.

Если говорить о порядке переоформления статуса обособленных структурных подразделений банковских структур, которые находятся вне места расположения головных подразделений организующихся банковских структур, то их перерегистрация может быть реализована по их заявлению без повторного направления в Центральный Банк РФ документации, которую необходимо предоставлять при организации нового финансового учреждения.

Надзор за соблюдением осуществления процедур, которые непосредственно связаны с реорганизацией, в соответствии с действующими нормативными и правовыми актами выполняется сторонней аудиторской компанией, которая, как правило, выбирается реорганизующимися банковскими структурами на общем собрании участников таких банков.

Стоит отметить, что при реорганизации банковских структур к реорганизованному банку ЦБ РФ не предъявляет требования минимальной величине уставного капитала.

Этапы реорганизации

На сегодняшний день выделяют 5 этапов реорганизации банковских структур путем слияния или поглощения.

Рассмотрим их более подробно.

Этап № 1. На данном этапе, как правило, осуществляют подготовку проекта договора о реорганизации, в котором в обязательном порядке должны быть отражены следующие вопросы:

• порядок и условия реорганизации банковских структур;
• порядок конвертации долей каждой банковской структуры, участвующей в процессе реорганизации, в доли банковской структуры «N»;
• права владельцев акций реорганизующихся банковских структур.
• порядок возникновения новых обязательств, в качестве участников которых могу выступать реорганизующихся банковские структуры, до банковской структуры «N»;
• дата формирования перечня участников реорганизуемых банковских структур, которые имеют право на участие в общем собрании учредителей банковской структуры «N».

Этап № 2. На данном этапе осуществляется уведомление территориального учреждения Центрального Банка РФ по месту нахождения реорганизующихся банковских структур о планируемой реорганизации. Стоит отметить, что уведомить ЦБ РФ о реорганизации необходимо не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания участников банковской структуры, на котором планируется принятие решение о его дальнейшей реорганизации. Вместе с уведомление в учреждение Центрального Банка РФ в обязательном порядке должны быть направлены следующие документы:

• уведомление о планируемой реорганизации;
• проект договора о реорганизации банковских структур;
• проект бизнес - плана банковской структуры «N»;
• проекты передаточных актов, которые, как правило, формируются на основании бухгалтерских балансов каждого из реорганизующихся финансовых учреждений;
• проект устава или проект изменений и дополнений в устав банковской структуры «N»;
• проект сводного баланса банковской структуры «N» на крайнюю отчетную дату.

Этап № 3. На данном этапе представители территориальных учреждений Центрального Банка РФ проводят рабочее совещание с представителями реорганизующихся банковских структур, где происходит обсуждение целей реорганизации, методы их достижения, сроки реализации различного рода мероприятий по осуществлению процедур реорганизации. В ходе таких совещаний могут быть приняты следующие решения:

• о необходимости реорганизации;
• об утверждении договора/соглашения о реорганизации;
• о выборе стороннего аудитора
• об определении представителей банковских структур, имеющих право подписания договора о реорганизации;
• об одобрении проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) банковской структуры «N».

Этап № 4. На данном этапе, как правило, кредиторы реорганизуемых банковских структур уведомляются о принятом общим собранием участников решении о реорганизации и проводится общее собрание участников реорганизующихся банковских структур, на котором могут быть решены следующие вопросы:

• об утверждении регламента проведения совместного общего собрания участников реорганизующихся банковских структур;
• об утверждении учредительных документов (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) банковской структуры «N».

Этап № 5. На данном этапе в территориальное учреждение Центрального Банка РФ предоставляется документация, связанная с реорганизацией банковских структур.