Правопреемство в гражданском праве

Сущность и признаки правопреемства в гражданском праве

Правопреемство в гражданском праве – это переход прав и (или) обязанностей от одного лица к другому (от правопредшественника к правопреемнику), происходящий в силу договора или закона. В правоотношениях происходит смена одного субъектного состава на другой, при этом новый субъект приобретает тождественные первоначальному субъекту права и обязанности. Новое правоотношение может возникнуть только при условии существования первоначального правоотношения.

Институт правопреемства носит зависимый от других институтов, вторичный характер. В конце XIX - начале XX веков вопросы правопреемства рассматривались главным образом в отношении различных сделок и наследования. Вопросы реорганизации были разработаны недостаточно, а формы реальной реорганизации рассматривались, как разновидности оснований для прекращения деятельности юридических лиц.

Правопреемство может возникнуть только в отношении имущественных прав. Нематериальные блага, включая личные неимущественные права, принадлежащие в силу закона или по праву рождения (достоинство, честь, неприкосновенность частной жизни, деловая репутация, семейная и личная тайна, право авторства и др.) непередаваемы и неотчуждаемы и не могут выступать объектом правопреемства.

В некоторых ситуациях, в случаях, предусмотренных законом, могут защищаться и осуществляться наследниками права усопшего правообладателя. К наследникам не могут переходить неимущественные личные права усопшего автора произведений искусства, литературы, науки. Наследники имеют право защищать право на авторское имя, авторство, защищать деловую репутацию, честь и достоинство умершего лица.

Понятие правопреемственности в научной литературе отображено не однозначно.

Подходы всех авторов можно условно разделить на две большие группы:

• правопреемственность – это исключительно переход от одного лица к другому определенных прав;
• правопреемственность – это переход от одного лица к другому определенных прав и обязанностей.

Для реализации правопреемства необходимо наличие какого-либо одного основания:

• требования закона;
• решение суда;
• инициатива участников гражданских правоотношений (ст. 358).

Виды правопреемства

По объему передаваемых одномоментно прав и обязанностей выделяют следующие виды правопреемства:

1. Универсальное правопреемство. К правопреемнику переход прав и обязанностей происходит от правопредшественника во всех правоотношениях (правопреемство при наследовании, реорганизация юридического лица). Отсутствие в соответствующих актах положений о правопреемстве ведет к отказу вновь появившемуся юридическому лицу в государственной регистрации.
2. Сингулярное правопреемство. Права и обязанности переходят от одного лица другому в некоторых правоотношениях. В следствие заключения специальных сделок (цессия, или уступка требования, перевод долга) в обязательстве наблюдается перемена лиц.

Правопреемство как признак реорганизации юридического лица

Одним из неотъемлемых и центральных признаков реорганизации является возникающее правопреемство. Юридическое лицо при осуществлении своей деятельности может поднять вопрос о том, что для более устойчивого нахождения на рынке ему необходима оптимизация организационной структуры. Это может быть связано с: потребностью изменить организационно-правовую форму предприятия; желанием объединить свой бизнес с иными организациями, стремлением разделить коммерческое предприятие или партнерские отношения.

Основная цель реорганизации – обеспечение гражданских правоотношений, минимизация негативных последствий смены субъектов, что можно достичь путем перехода прав и обязанностей юридических лиц, прекращающих свою деятельность, к организациям – правопреемникам.

В Законе об акционерных обществах указаны формы реорганизации предприятия:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• преобразование;
• выделение.

Слияние, преобразование и разделение предполагают прекращение деятельности одного юридического лица и создание его правопреемника – нового юридического лица. Присоединение ведет только к прекращению деятельности присоединяемого субъекта, а выделение – создание нового юридического лица. Создание юридического лица или прекращение его деятельности не являются определяющими признаками реорганизации, так как характерны не для всех ее форм.

Правопреемство является общим качеством для всех форм реорганизации, происходит переход прав и обязанностей правопреемникам от реорганизуемого юридического лица. Правопреемство при наследовании и при реорганизации юридического лица является универсальным, так как одномоментно в обоих случаях происходит передача прав и обязанностей как единое целое в неизменном виде от одного лица к другому. При реорганизации невозможно сингулярное правопреемство.

Применительно к некоторым формам реорганизации правопреемство обладает некоторыми особенностями. Если одно юридическое лицо сливается с другим, все имущественные права и обязанности переходят к новому юридическому лицу, образованному в результате слияния.

Выделение и разделение юридического лица близки по своему содержанию:

1. При разделении появляется два (или больше) новых предприятия, прежнее предприятие прекращает существование. К возникшим юридическим лицам по разделительному акту переходят гражданские права (обязанности) реорганизованного юридического лица в соответствующих частях.
2. При выделении юридическое лицо функционирует в прежнем качестве, при этом его отдельные производства, подразделения или структуры обособляются, и на их основе создается новое юридическое лицо (или несколько лиц). Юридическое лицо при проведении выделения продолжает существовать, оно сохраняет некоторые свои права и обязанности. К правопреемникам права и обязанности, как единое целое не переходят.