Акционерные соглашения
Акционерное соглашение - это соглашение между акционерами (всеми или индивидуально), которое может повлиять на различные аспекты отношений между ними, включая взаимодействие сторон в процессе управления компанией, обязательства сторон голосовать определенным образом на общих собраниях акционеров. Также акционерное соглашение можно рассматривать как один из методов, с помощью которого потенциальные конфликты и проблемы могут быть решены.
Акционерное соглашение довольно сложно заключить, так как оно должно учитывать финансовые интересы и амбиции всех акционеров. Излишне демократичное акционерное соглашение наносит ущерб операционной эффективности компании, поскольку оно предоставляет акционерам, которые не знают всех тонкостей бизнес-модели, широкие полномочия. В то же время слишком тоталитарное акционерное соглашение может привести к диктатуре корпоративного администратора.
Если учредительные документы Общества подлежат государственной регистрации в подразделении органа, уполномоченного для осуществления такой регистрации, то соглашения должны быть оформлены в обязательном порядке в письменной форме единым документом.
Закон об АО не ограничивает количество акционерных соглашений, которые акционер может заключить. Изменения в Законе об АО определяют право акционера заключать договор с другим акционером или третьей стороной. Однако, третья сторона может рассчитать только на долю капитала в соответствии с количеством акций, которые такая сторона приобретет в будущем.
Следует отметить, что права новых акционеров, а также порядок приобретения акций регулируются положениями учредительных документов компании, но не соглашениями акционеров. На сегодняшний день довольно часто возникают трудности при заключении акционерных соглашения между всеми акционерами открытого акционерного общества, поскольку оборот акций таких компаний не может контролироваться руководящими органами.
Заключение соглашения акционерами направлено на установление правил реализации прав акционеров в управлении компанией, а именно:
- создание руководящих органов;
- голосование в администрации;
- участие в прибылях;
- разрешение ситуации в случае «тупика»;
- покупка и/или продажа акций, размещение акций и другие вопросы.
Акционерное соглашение может включать процедуру выдвижения кандидатур в руководящие органы каждой из сторон акционерного соглашения, процедуру голосования за кандидатов, выдвинутых другими акционерами, которые не являются сторонами акционерного соглашения, и другие вопросы, связанные с формированием руководящих органов компании.
Юридический аспект применения акционерных соглашений
Понятие и особенности акционерного соглашения на сегодняшний день регламентируются действующей редакцией ГК РФ. В соответствии с действующим законодательством все или определяемые учредительными документами общества акционеры имеют право заключить специальный внутрикорпоративный договор (согласно положений статьи 67.2 ГК РФ). Посредством данного документа определяется, каким образом участники капитала, т. е. владельцы акций, имеют право реализовать свои законные права. Правила, непосредственно затрагивающие акционерные соглашения, изложены в статье 32.1 Закона об акционерных обществах. В соответствии с положениями данного законодательного акта определяется, каким образом могут быть осуществлены права, удостоверенные акциями. Стороны несут ответственность за осуществление своих прав в соответствии с положениями акционерного соглашения, например, так или иначе голосовать или же совершать биржевые сделки по фиксированным ценам. Документ может при определенных обстоятельствах предписывать запрет на сделки с акциями, определять действия владельцев в сфере управления акционерным обществом, а также их действия в случае реструктуризации или ликвидации. В рамках акционерного соглашения могут быть установлены правила голосования. Договор в виде единого документа должен содержать подписи всех сторон.
В акционерном соглашении может быть указано каким образом акционеры обеспечивают выполнение своих договорных обязательств, регламентироваться меры гражданско-правовой ответственности за их несоблюдение или ненадлежащее исполнение. В частности, в рамках таких соглашений довольно часто устанавливаются размеры штрафов, компенсаций за нарушение условий или процедуры их установления.
Следует отметить, что руководящие органы АО, в отношении которого было заключено акционерное соглашения, не могут обязывать договаривающиеся стороны голосовать в соответствии с их указаниями.
В соответствии с действующим законодательством основным корпоративным документом для АО является устав. Соглашение между акционерами определяет положения Устава или описывает ситуации, которые не включены в настоящий документ, при этом акционерное соглашение не может противоречить закону и уставу. В отличие от Устава, договор является обязательным только для тех, кто его подписал (часть 4 статьи 32.1 Закона АО). В то же время лица, решившие принять участие в акционерном соглашении, обязаны уведомить об этом АО. Это должно быть сделано в течение 15 дней с даты подписания документа, при этом в случае отсутствия такого уведомления или же несвоевременного уведомления остальные акционеры имеют право потребовать возмещения убытков.
Если одна из сторон корпорации заключила сделку, которая нарушает условия договора, такое соглашение может быть оспорено в суде и считается недействительным, т. е. заинтересованная сторона может подать жалобу. Истец может выиграть дело, доказав, что другая сторона знала или должна была знать об ограничениях.
