Корпоративный менеджмент

Корпоративный менеджмент 1.1. Определение корпоративного менеджмента. Корпоративная форма организации предпринимательской деятельности имеет широкое распространение в экономически развитых странах, является неотъемлемым элементом их экономики. Для успешного функционирования корпораций необходимо наличие нескольких обязательных условий: • развитость экономики; • освоенное населением предпринимательство; • различные формы собственности (защищаемые государством и уважаемые населением); • профессиональные управляющие (менеджеры) и т.д. В период постиндустриальной эпохи особое место наряду с перечисленными условиями занимают вопросы обеспечения сбалансированности различных социальных и экономических аспектов управления корпорациями. Это означает, что основой эффективности управления в настоящее время становится достижение сбалансированности корпорации как бизнес-системы, которая помимо акционеров, менеджеров, работников включает потребителей, поставщиков, кредиторов, государственные и муниципальные органы и прочие субъекты, с которыми имеет дело корпорация в процессе своего функционирования. Главная цель сбалансированности заключается в достижении долгосрочных, многоаспектных, устойчивых конкурентных преимуществ и стабильного экономического роста корпорации. Для России проблема баланса интересов имеет особую актуальность. С учетом проводимых политических и экономических реформ, сбалансированность корпоративного управления для России должна рассматриваться в следующих аспектах: 1. «классическая» внутрикорпоративная сбалансированность (особое внимание должно уделяться стратегическому управлению, корпоративному предпринимательству и корпоративной культуре); 2. сбалансированность отраслевого и корпоративного управления; 3. сбалансированность интересов малого и крупного бизнеса; 4. сбалансированность отношений государственных структур и крупного бизнеса. 5. сбалансированность интересов корпорации и общества. Корпоративная форма бизнеса, давно и достаточно освоена в странах с рыночной экономикой. Для современной России эта форма бизнеса относительно нова и не вполне сформировалась. Актуальность проблемы развития отечественного корпоративного менеджмента обусловлена: 1. Интеграцией отечественных корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики. 2. Необходимостью повышения конкурентоспособности российских корпораций на мировом рынке. 3. Возрастающей ролью в жизни страны крупных корпоративных структур, которые, вытесняя банки, становятся центрами консолидации собственности и интеграции финансового и промышленного капитала. 4. Повышением конкуренции на инвестиционных рынках, которая обуславливает необходимость повышения инвестиционной привлекательности компаний, что, в свою очередь, требует создания эффективного механизма управления собственностью корпорации. 5. Усилением зависимости эффективности соответствующих отраслей, регионов и во многом - национальной экономики от качества корпоративного управления. 6. Отсутствием достаточного количества квалифицированных специалистов различных уровней управления корпорациями. 7. Требованием определенной прозрачности и открытости информации, которая обеспечивает доверие партнеров, финансово-кредитных и государственных учреждений, способствует искоренению теневой экономики и коррупции. 8. Углублением процесса разделения функций владения и управления активами крупных корпораций, что обусловливает необходимость соблюдения интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и/или участвующих в управлении корпорацией. 9. Необходимостью социальной ответственности корпораций перед обществом. 1.2. Основные понятия корпоративного менеджмента В деловом обиходе и законодательстве фигурируют разные типы организаций, в том числе предприятия, учреждения, компании, фирмы, корпорации и пр. Субъектами и объектами корпоративного менеджмента являются такие виды организаций как корпорации. В российском законодательстве понятие «корпорация» как тип организации впрямую не употребляется, поскольку в основных законодательных документах фигурируют понятия «организация», «предприятие», «учреждение», «акционерное общество». В отечественной литературе, посвященной проблемам корпоративного управления, под корпорацией понимаются либо любые акционерные общества, либо любая организация, отвечающая признакам корпоративной идентичности. В последнем случае приводится различный перечень таких признаков. В обобщенном виде можно дать следующее определение корпорации. Корпорация - это предпринимательская организация, (юридическое лицо, в том числе акционерное общество и другие виды хозяйственных обществ), отвечающая признакам корпоративной идентичности. В соответствии с требованиями западных инвесторов рассматриваются 15 признаков корпоративной идентичности, к числу которых относятся: 1.  сложный по структуре имущественный комплекс; 2. сложная организационная структура управления (объединение нескольких юридических и физических лиц, в том числе банков и/или иных финансовых организаций); 3. высокая степень диверсификации (организация работает как минимум в пяти отраслях/сферах деятельности/ стратегических зонах хозяйствования); 4. наличие штаб-квартиры (головной организации) и филиалов/представительств за рубежом; 5. интернациональный штат сотрудников; 6. численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек; 7. осуществление онлайновой поддержки бизнеса; 8. доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%; 9. подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами; 10. осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности; 11. котировка акций на рынке (включение в листинг); 12. соблюдение «мягкого законодательства» (кодексов корпоративного поведения: корпоративный стиль управления, корпоративная культура, корпоративная философия и др.); 13. вклад организации в валовой внутренний продукт (ВВП) страны не менее 0,5-1,0%; 14. транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации; 15. наличие консолидированной отчетности, но не с целью выявления налогооблагаемой базы, а для получения общего представления о работе организации в целом. Дадим определение корпорации в наибольшей степени отвечающее российским реалиям. Под корпорацией будем понимать предпринимательскую организацию (юридическое лицо, в том числе акционерное общество и другие виды хозяйственных обществ), обладающую: • развитой организационной структурой; • широким диапазоном видов деятельности (развитой системой стратегических зон хозяйствования – СЗХ) или ограниченным спектром видов деятельности, но занимающую существенное положение на соответствующем рынке; • развитой системой хозяйственных связей; • штатом профессиональных управляющих. В российской деловой практике наиболее близким термином, аналогичным приведенному выше определению «корпорация» является определение «компания», которое в дальнейшем будет использоваться в качестве синонима «корпорации». Таким образом, корпорация представляет собой наиболее развитую форму организации, интегрирующую ряд самостоятельных организаций, то есть корпорация является сложной, иерархической социально-экономической системой особого рода с неярко очерченными границами и меняющимся элементным составом. Структура корпорации, как системы представлена в таблице 1.1. В компании, как системе различают следующие элементы: • функциональные области деятельности; • элементы производственного процесса; • элементы управления. Функциональные области (табл. 1.2.) (функциональные сферы/направления деятельности) – это объекты менеджмента в компании, определяющие ее организационно-функциональную структуру управления. Примером функциональных областей практически для всех предпринимательских организаций являются: бизнес-система корпорации, сбыт, материально-техническое обеспечение (снабжение), производство, финансы, персонал, НИОКР (инновации). Таблица 1.1. Структура корпорации (компании) как социально-экономической системы 1. Субъект права (определенный правовой статус по отношению к государству, его органам, другим лицам) 2. Организационно-правовая структура (юридическое лицо, определенная организационно-правовая форма) 3. Организационная структура (функциональные и иерархические связи подразделений) 4. Бизнес-система (взаимосвязанное структурированное множество бизнес-процессов, целью которых является выпуск продукции бизнеса) 5. Производственный комплекс (определенные виды деятельности, связи, партнеры, заказчики, конкуренты и пр.) 6. Имущественный комплекс (определенные материальные единицы и отношения собственности) 7. Структурированный финансовый объект (капитал, инвестиции и инвесторы, кредиторы и заемщики и пр.) 8. Социально-организационный комплекс (кадровая структура, управление персоналом, кадровая и социальная политика, обучение и переподготовка персонала) Таблица 1.2. Примеры основных целей функциональных областей Функциональная область Специфическая цель Маркетинг Выйти на первое место по продаже продукции (определенного вида) на рынке Производство Достичь наивысшей производительности труда при производстве всех (или определенных видов продукции) НИОКР (инновации) Поддерживать конкурентоспособность и инновационность выпускаемой продукции Финансы Сохранять и поддерживать на необходимом уровне все виды финансовых ресурсов Персонал Обеспечивать условия, необходимые для развития творческого потенциала работников и повышение уровня удовлетворенности и заинтересованности в работе Компания в своем развитии проходит определенные стадии, называемые стадиями жизненного цикла (табл. 1.3.). Таблица 1.3. Стадии жизненного цикла корпорации Стадия Характеристика Возникновение (создание) Концептуальная стадия Обоснование жизнеспособности идеи создания и развития компании, определение факторов коммерческого успеха. Формальное учреждение. Развитие Становление производства Новизна продукции, малые масштабы. Борьба за лидерство с предприятиями конкурентами. Рост Расширение масштабов Наращивание производства и объемов продаж. Освоение новых рынков, поиск новых решений. Лучшее конкурентное положение. Зрелость Пересмотр предпринимательской концепции Падение объемов продаж и доходов Модернизация и индивидуализация продукции, проникновение в новые производственные сферы, поиск новых рынков. Кризис (затухание) Падение припыли, снижение платежеспособности, ограниченные возможности реализации продукции. Возможны два варианта: • банкротство – ликвидация компании; • реформирование (возрождение) на основе планомерно осуществляемой санации. Корпорации отличаются друг от друга по таким аспектам, как вид бизнеса, функции, методы и принципы управления, степень сложности операций и процедур и т.д. Вместе с тем в самом общем виде корпорациям присущи определенные характеристики, приведенные в таблице 1.4. Таблица 1.4. Обобщенные характеристики корпорации Характеристика корпорации Определение Цели Конечные результаты или желаемые результаты, которые стремится добиться корпорация Организационная структура Иерархия подчинения и связи структурных единиц, которые осуществляют деятельность в корпорации Ресурсы Люди (трудовые ресурсы, персонал), основные и оборотные средства, технологии и информация Бизнес-процессы Структурированная последовательность действий по выполнению определенного вида деятельности на всех этапах жизненного цикла предмета деятельности - от создания концептуальной идеи через проектирование к реализации и результату(сдача в эксплуатацию объекта, поставка продукции, оказание услуги, окончание определенной фазы деятельности) Внутренняя среда Все аспекты корпорации, включая производственные, финансовые, инвестиционные, кадровые, стили руководства, типы управления, деловой этикет и этику, организационную и корпоративную культуру и пр. Внешняя среда Хозяйственные, социальные, политические, правовые, экологические и технологические характеристики внешних систем, имеющих существенное значения для функционирования корпорации. Соответственно выделяются внешние факторы влияния – люди, организации, обстоятельства, взаимодействующие с рассматриваемой компанией, включая потребителей, поставщиков, конкурентов, государство, общественные организации, технику, технологию и пр. Функциональные области См. таблицу 1.2. Стадии жизненного цикла См. таблицу 1.3. Среда, в которой функционирует компания, представлена на рисунке 1.1. Компании – это открытые социально-экономические системы, взаимодействующие с внешней средой (рисунок 1.2.), поэтому к oблacти кopпopaтивнoгo yпpaвлeния oтнocятcя вce вoпpocы, cвязaнныe c oбecпeчeниeм эффeктивнocти дeятeльнocти кoмпaнии и c зaщитoй интepecoв ee влaдeльцeв, в тoм чиcлe peгyлиpoвaниe внyтpeнниx и внeшниx pиcкoв. Корпоративный бизнес отличается по своей форме от бизнеса индивидуальных предприятий и партнерств: • ограниченной ответственностью, т.е. акционеры не обязаны отвечать своим имуществом по обязательствам и долгам корпорации (потерять они могут только то, что инвестировали в корпорацию); • простотой перехода прав владения акциями при их реализации; • бессрочностью а, следовательно, стабильностью своего существования, так как переход акций из одних рук в другие не подрывает целостности корпорации. Рисунок 1.1. Корпорация и среда ее функционирования. Рисунок 1.2. Корпорация – открытая социально-экономическая система Перечисленные отличия влекут за собой ряд особенностей, а также потенциальных опасностей, которые необходимо учитывать в управлении корпорацией: • В корпорации происходит существенное расхождение функций собственности и контроля. Акциями крупных корпораций, как правило, владеет большое количество людей, что порождает бездеятельность и безответственность многих из них: акционеры не использую свое право участвовать в голосовании или используют его формально, предоставляя решение всех вопросов менеджерам корпорации. • Являясь юридическим лицом, корпорация «позволяет» недобросовестным менеджерам и владельцам акций избежать личной ответственности за свою некомпетентную производственно-хозяйственную деятельность. • При корпоративной форме бизнеса может быть осуществлен (запрещенный законом) выпуск ничем не обеспеченных ценных бумаг. • Двойное налогообложение дивидендов корпорации: первоначально прибыли, затем доходов акционеров. Таким образом, оcнoвнoй экoнoмичecкoй пpичинoй вoзникнoвeния пpoблeмы кopпopaтивнoгo yпpaвлeния являeтcя oтдeлeниe влaдeния oт нeпocpeдcтвeннoгo yпpaвлeния coбcтвeннocтью. В peзyльтaтe тaкoгo oтдeлeния нeизбeжнo вoзpacтaeт poль нaeмныx мeнeджepoв, ocyщecтвляющиx нeпocpeдcтвeннoe yпpaвлeниe дeятeльнocтью акционерного общества (эмитeнтa), вcлeдcтвиe чeгo вoзникaют paзличныe гpyппы yчacтникoв oтнoшeний, cклaдывaющиxcя в cвязи c тaким yпpaвлeниeм, кaждaя из кoтopыx пpecлeдyeт cвoи coбcтвeнныe интepecы. Деятельность корпорации невозможна без эффективной управленческой деятельности. Есть достаточно много общего между некорпоративным управлением и управлением корпорацией, однако, понятие корпоративный менеджмент шире, так как предусматривает не только организацию ведения бизнеса, но также формирование системы взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования корпорации, и, прежде всего между собственниками (акционерами) компании и теми, кто ею управляет, т.е. менеджерами. Следовательно, ключевая проблема корпоративного управления связана с обособлением прав собственности от прав управления в условиях распыленных прав собственности между множеством акционеров. Отличительные особенности корпоративного и некорпоративного управления приведены в таблице 1.5. Таблица 1.5. Отличительные особенности корпоративного и некорпоративного управления Корпоративное управление Некорпоративное управление Разделение прав собственности и полномочий управления Объединены функции собственности и управления Формирование нового самостоятельного субъекта корпоративных отношений – наемных управляющих Управление осуществляется самими собственниками Вместе с функцией управления собственники теряют связь с бизнесом Собственники связаны между собой отношениями по вопросам управления Отношения между собственниками отсутствуют и заменены на отношения собственников и корпорации В федеральном законодательстве США ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов выделена как отличительная черта корпорации (инвесторы не несут личной имущественной ответственности по обязательствам корпорации, в которую они инвестируют/ вкладывают свои средства. Максимальные потери акционеров – инвесторов – это невозврат вложенных средств Таким образом, корпоративный менеджмент – это совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих достижение двух целей: 1. увеличение капитализации корпорации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и/или дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении; 2. обеспечение баланса интересов собственников/ инвесторов корпорации, ее менеджмента и других финансово-заинтересованных сторон (местных и государственных органов управления и пр.). Принципиальная схема корпоративного управления представлена на рисунке 1.3. Рисунок 1.3. Принципиальная схема корпоративного управления Кроме участников корпоративных отношений, указанных на рисунке 1.3., к последним относятся также рядовые служащие корпорации, кредиторы и государственные органы управления. Функции и интересы различных участников корпоративных отношений приведены в таблице 1.6. Таблица 1.6. Функции и интересы различных участников корпоративных отношений № п/п Группа участников корпоративных отношений Функции Интересы 1. Акционеры Являются инвесторами корпорации. Заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акций в случае их продажи 2. Наемные менеджеры Осуществляют все функции управления корпорацией Заинтересованы в устойчивости компании и своего положения в ней 3. Служащие компании Непосредственно осуществляют всю производственно-хозяйственную деятельность в компании Заинтересованы в устойчивости компании и своего положения в ней 4. Государственные органы управления Формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений Заинтересованы в устойчивости компаний, их способности уплачивать налоги и создавать рабочие места 5. Кредиторы Участвуют в финансировании производственно-хозяйственной и иной деятельности компаний Заинтересованы в устойчивости компаний, их способности возврата полученных средств и процентов, предусмотренных договорами Если в открытом акционерном обществе (ОАО), номинально признанном корпорацией, управление осуществляется не наемными управляющими, а собственниками, то, по сути, отсутствует предмет корпоративных отношений, т.е. ОАО в этом случае не является корпорацией. Подводя итог, можно дать следующее определение корпоративного управления (менеджмента): профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации в рыночных условиях, направленное на достижение целей деятельности и получение прибыли путем рационального использования ресурсов. Различают: • внутрифирменный корпоративный менеджмент; • управление компанией как субъектом рынка. Эти два аспекта в управлении корпорацией жестко связаны между собой диалектическим единством внешней и внутренней сред компании (рисунок 1.4.). Внутренняя среда компании является по существу реакцией на внешнюю среду. Корпоративный менеджмент включает три основных аспекта: • «кто» управляет «кем» (институциональный аспект); • «как» осуществляется управление и «как» оно влияет на управляемых (функциональный аспект); • «чем» осуществляется управление (инструментальный аспект). Рисунок 1.4. Основные информационные и материальные потоки во внешней и внутренней сферах корпорации В деятельности любой компании следует выделять цели и ограничения, такое выделение позволяет решать следующие основные задачи: • сопоставлять существующее состояние с желаемым (целевым) («где мы?» и «куда идем?»); • определять руководящие требования к действиям («что надо сделать?»); • выполнять оценку и определять критерии принятия решений («какой путь лучший?»); • выбирать инструменты контроля («куда мы в действительности пришли?» и «что из этого следует?»). В таблице 1.7. приведены основные категории корпоративного менеджмента – наиболее общие и фундаментальные понятия управления компанией. Таблица 1.7. Состав основных категорий корпоративного менеджмента Объект Определение Объекты Компания. Сознательно координируемое сообщество людей. Функциональные области деятельности в компании или ее хозяйственных звеньев (рисунок 1.5.). Субъекты Руководители различного уровня, занимающие постоянную должность в компании и наделенные полномочиями в области принятия решений в определенных сферах деятельности, в том числе: • руководители компании; • руководители структурных звеньев; • организаторы определенных видов работ (администраторы). Иерархические уровни Высший, средний и нижний (рисунок 1.6.). Функции Определяют устойчивый состав специфических видов деятельности, характеризующихся однородностью целей, действий или объектов их приложения. Различают общие (формирование целей, планирование, организация и контроль) технологические (решения и коммуникации) и социально-психологические (делегирование и мотивация) функции менеджмента. Виды корпоративного менеджмента (по признаку объекта) Общий или генеральный менеджмент – управление деятельностью компании в целом или ее самостоятельных хозяйственных звеньев. Функциональный или специальный менеджмент – управление определенными сферами деятельности компании или ее хозяйственных звеньев (управление инновационной деятельностью, управление персоналом, маркетингом, финансами и т.п. Виды корпоративного менеджмента (по признаку содержания) Нормативный менеджмент, предусматривает разработку и реализацию философии компании, ее предпринимательской политики, определение позиции компании в конкурентной нише рынка и формирование общих стратегических намерений. Стратегический менеджмент предполагает выработку набора стратегий, их распределение во времени, формирование потенциала успеха компании и обеспечение стратегического контроля их реализации. Оперативный менеджмент предусматривает технических и оперативных мер, направленных на практическую реализацию принятых стратегий развития компании. Методы Система правил и процедур решения различных задач управления с целью обеспечения эффективного развития компании. Принципы Общие закономерности и устойчивые требования, при соблюдении которых обеспечивается эффективное развитие компании. Рисунок 1.5. Объекты корпоративного менеджмента Рисунок 1.6. Иерархические уровни корпоративного менеджмента 1.3. Принципы корпоративного управления В связи с разделением права собственности и права контроля одной из основных проблем корпоративного управления является соблюдение баланса интересов всех заинтересованных групп: акционеров, менеджеров, служащих компании, органов государственного управления и кредиторов. В 1999 году Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны «Принципы корпоративного управления», которые являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления (см. табл. 1.8.). Таблица 1.8. Основные принципы корпоративного управления, разработанные ОЭСР № п/п Принципы Содержание 1. Соблюдение прав акционеров Надежные методы регистрации права собственности Доступность информации о корпорации Участие в голосовании на общих собраниях акционеров Участие в выборах руководящих органов корпорации Долевое участие в прибылях компании Право на отчуждение и продажу акций 2. Равноправие акционеров Одинаковое отношение ко всем акционерам одной категории Обыкновенные акции голосуют по формуле: «одна акция – один голос» 3. Подконтрольность руководства корпорации Выборность совета директоров, не являющихся менеджерами компании Подотчетность совета директоров и менеджеров компании акционерам Независимость контрольных органов компании 4. Прозрачность корпорации Прозрачная структура собственности Открытость информации о финансах Прозрачность производственно-финансовой деятельности и принимаемых решений 5. Лояльность Соблюдение законов страны, в которой работает корпорация Сотрудничество с государственными органами управления Указанные принципы ОЭСР носят рекомендательный характер, вместе с тем, они являются ориентиром для формирования правовой базы корпоративного управления на государственном уровне, а также для выработки и оценки компанией собственной практики и практики других компаний. Принципы корпоративного управления ОЭСР признаются и приветствуются Международной сетью корпоративного управления (МСКУ) 1 как декларация минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления. МСКУ предложила свое видение принципов ОЭСР. На основании принципов ОЭСР были созданы собственные директивы – «Основные принципы корпоративного управления» Конфедерации ассоциаций европейских акционеров (Евроакционеров) 2. В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы различных стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские) организации и группы. Усилия государственных органов направлены, прежде всего, на совершенствование законодательства с целью закрепления обязательств корпораций по раскрытию и представлению информации о своей деятельности в соответствии с принятыми стандартами, а также по и защите прав акционеров. Деятельность деловых кругов и других неправительственных организаций и групп направлена на формирование правил и процедур корпоративного управления, которые были бы добровольно приняты большей частью делового сообщества и соответствовали бы признанным международным принципам. 1.4. Мировой опыт корпоративного управления. В 90-e гoды прошлого века сформировались две основные кoнцeпции кopпopaтивнoгo yпpaвлeния: • кoнцeпция «coyчacтникoв»; • кoнцeпция «cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв». Кoнцeпция «coyчacтникoв» в нaибoлee шиpoкoй тpaктoвкe кopпopaтивнoгo yпpaвлeния - этo yчeт и зaщитa инвecтopoв, кaк финaнcoвыx, тaк и нeфинaнcoвыx, внocящиx cвoй вклaд в дeятeльнocть кopпopaции. К нeфинaнcoвым инвecтopaм oтнocятcя cлyжaщиe (cпeцифичecкиe нaвыки для кopпopaции), пocтaвщики (cпeцифичecкoe oбopyдoвaниe), мecтныe и государственные влacти (инфpacтpyктypa и нaлoги в интepecax кopпopaции). Кopпopaции, yпpaвлeниe кoтopыми ocyщecтвляeтcя в cooтвeтcтвии c «кoнцeпциeй cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв», кoнцeнтpиpyютcя нa дeятeльнocти, cпocoбнoй пoвыcить cтoимocть кopпopaции (тo ecть cтoимocть кaпитaлa aкциoнepoв), и coкpaщaют мacштaбы дeятeльнocти либo пpoдaют пoдpaздeлeния, кoтopыe нe мoгyт cпocoбcтвoвaть пoвышeнию cтoимocти кoмпaнии. К настоящему времени в мировой практике сформировались четыре модели корпоративного менеджмента: американская, германская (немецкая), японская и, так называемая переходная модель, свойственная странам с переходной экономикой. Американская модель Основные черты этой модели сформировались в англо-говорящих странах: США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия. Ключевым принципом американской модели является защита интересов акционеров. Бизнес в США характеризуется распыленностью акционерного капитала среди огромного числа его участников. В этих условиях контрольные функции за деятельностью корпораций со стороны акционеров в значительной степени ограничены. Вместе с тем, миноритарный (мелкий) инвестор/ акционер легко может продать свои акции в случае несогласия с политикой руководства корпорации, что обычно значительно труднее сделать держателю крупного пакета акций. Согласно американскому законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов компании на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии с традициями, сложившимися в стране, от менеджеров ожидают максимизации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) корпорации является наилучшим критерием ее эффективности. С ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала. Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании акционеров) совета директоров, который осуществляет следующие функции: • контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров; • контроль за выполнением корпорацией своих обязательств; • оценку финансовой деятельности компании; • обеспечение соответствия деятельности компании законодательству. В американской модели большое значение придается ответственности менеджеров перед советом директоров, а последнего перед акционерами. Германская модель Немецкая модель типична для стран центральной Европы и базируется на принципах социального партнерства. Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации (акционеры, менеджеры, персонал корпорации, поставщики и потребители продукции, банки, общественные организации, органы государственной власти) имеют право участвовать в процессе принятия решений. Такие принципы корпоративного менеджмента являются следствием того, что в Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала отдельной корпорации (примерно 50% всего акционерного капитала) находится во владении других компаний. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемых банкам). Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией, так как банки, в отличие от американской модели, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний. Таким образом, можно отметить большую концентрацию акционерного капитала в ФРГ по сравнению со США, в связи с чем, акционеры при немецкой модели более заинтересованы и способны контролировать деятельность корпораций. Японская модель Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась под влиянием своеобразной национальной культуры и традиций, а также обстоятельств, сложившихся после Второй мировой войны. Японская модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью. Основными субъектами рынка в Японии являются финансово-промышленные группы – кейрецу. Поскольку в японском бизнесе важную роль играют банки, каждая компания стремится установить тесные контакты с одним из них – «главным банком» корпорации. Как правило «главный банк» является одновременно банком-кредитором, акционером, консультантом. Формально органы корпоративного менеджмента в Японии не отличаются от американской модели, чего нельзя сказать о практике их работы. В частности, в связи с тем, что в Японии в социально-экономической жизни большую роль играют неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации, в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой корпораций формируются доверительные отношения. В Японии широко используется практика внутрикорпоративного передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Такая практика по существу выполняет ту же роль, что и неформальные объединения – способствует формированию личных отношений в среде менеджеров, способствует обмену опытом, знаниями, информацией. Основным элементом японской модели менеджмента является система пожизненного найма персонала. Эта система охватывает около половины всех занятых сотрудников и формирует специфическую деловую культуру и отношение к копании как к своей семье. У персонала возникает чувство сопричастности ко всему, что делает корпорация, это способствует повышению трудовой активности каждого работника. Сравнительные характеристики трех рассмотренных моделей корпоративного управления приведены в таблице 1.9. Таблица 1.9. Основные характеристики моделей корпоративного управления Параметр Модель Американская Германская Японская Структура акционерного капитала Распыленная Относительно сконцентриро-ванная Сконцентриро-ванная Доминирую-щее звено в модели управления Менеджмент Менеджмент «домашний банк» «Главный банк» Основная экономическая единица Компания Холдинг Финансово-промышленная группа Основной способ финансирова-ния Фондовый рынок Банки Банки Система социальных ценностей Индивидуализм, свобода выбора Социальное партнерство Сопричаст-ность Роль трудового коллектива Пассивная Активная Очень активная Стоимость капитала Высокая Средняя Низкая Рынок капитала Высоколиквид-ный Ликвидный Относительно ликвидный Период инвестирова-ния Короткий Длинный Длинный Переходная модель Данная модель характерна для стран с переходной экономикой, в том числе и для России. Формально в этой модели присутствуют все необходимые атрибуты, однако на практике многое обстоит не так, как должно быть. Основным недостатком этой модели является то, что при такой модели не выполняется главный принцип корпоративного менеджмента – разделение прав собственности и контроля. Размытость функций акционеров, менеджеров, совета директоров провоцирует процессы «перетягивания одеяла не себя». В частности, практически для всех российских корпораций свойственно то, что в них значительная доля капитала сосредоточена в руках управляющих, которые без труда добиваются принятия нужных им решений представительными органами, а затем претворяют эти решения в жизнь административным путем. Таким образом, при такой модели главная роль принадлежит не представительным, а исполнительным органам, то есть менеджменту. В итоге сохраняется командно-административное управление, и не формируется корпоративное. Очевидно, что подобный механизм принципиально отличается от представленных выше трех моделей корпоративного менеджмента, главной целью которых является контроль за деятельностью менеджмента, а не исполнение их воли. Кроме того, на корпоративное управление при такой модели влияют ряд внешних факторов, которые можно рассматривать скорее как временные проблемы или «болезни роста», и которые исчезнут в процессе экономических преобразований и становления практики корпоративного управления. Среди таких проблем можно выделить: • порой непоследовательная и обусловленная политической конъюнктурой экономическая политика и государственное регулирование; • неравные условия конкуренции на товарных рынках; • не сформировавшиеся принципы деловой культуры. Наряду с приведенными моделями корпоративного управления, отражающие социально-экономические и политические особенности отдельных стран, выделяются две модели, различающиеся степенью концентрации акций на руках акционеров: инсайдерская и аутсайдерская. В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, которым и принадлежат основные рычаги внутреннего контроля деятельности корпорации. Акционерами корпорации при такой модели могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля при такой модели особого значения не имеют. По мере развития компании, привлечения большого числа мелких инвесторов, контрольные полномочия обычно передаются более широкому кругу или всем заинтересованным сторонам, как это было показано при рассмотрении американской, германской и японской моделей корпоративного менеджмента. Модель аутсайдеров характерна для компаний со значительной распыленностью капитала. При такой модели контроль фирмы осуществляется косвенно – извне (через рынки капиталов, путем слияний, банкротств, посредством института независимых директоров), что способствует более динамичному развитию финансовых рынков, чем при инсайдерской модели. Сравнительная характеристика данных моделей представлена в таблице 1.10. Таблица 1.10. Сравнительная характеристика инсайдерской и аутсайдерской моделей корпоративного управления № Показатель Модель п/п Инсайдерская Аутсайдерская 1. Степень концентрации капитала Высокая Низкая 2. Степень активности акционеров Высокая Низкая 3. Основной контроль деятельности компании Внутренний Внешний 4. Характерное поведение акционеров Долгосрочное сотрудничество Конкуренция инвесторов 5. Типичные структуры управления Двухуровневые советы, холдинги Одноуровневые советы с доминированием инсайдеров 6. Степень защиты интересов мелких акционеров Невысокая Высокая 7. Прозрачность информации о деятельности компании Невысокая Высокая 8. Активность рынка ценных бумаг Невысокая Высокая Достоинства и недостатки представленных моделей во многом определяются особенностями законодательства и традиций разных стран. 1.5. Правовая основа, нормы и органы корпоративного управления. В основе корпоративного управления лежит система правил, определяемых: • законодательными нормами корпоративного управления (законы, указы, инструкции, постановления); • кодексом корпоративного управления; • корпоративными стандартами управления, описывающими порядок управления бизнес-процессами, ресурсами, персоналом, информацией и прочими аспектами функционирования компаний. Принципиальная структура корпоративной системы управления приведена на рисунке 1.7. Ближе всего в российском законодательстве к распространенному в зарубежном праве понятию «корпорация» подходит определение «открытое акционерное общество» (ОАО). Деятельность ОАО регламентируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ. В полном объеме корпоративное управление в России регулируется следующими нормами: • Гражданский кодекс Российской Федерации; • Федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»; • Нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, Министерства юстиции Российской Федерации и др. Сложившиеся в Российской Федерации акционерные общества по нормативным источникам образования можно разделить на 6 групп (таблица 1.11.). В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Для того, чтобы предпринимательская деятельность приобрела статус законной, она должна пройти процедуру государственной регистрации. Государственная регистрация – это властный акт компетентного органа государства, подтверждающий законность создания предпринимательского образования и дающий право осуществлять предпринимательскую деятельность. Ее цель – устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятий и определить место нового налогоплательщика. Рисунок 1.7. КОРПОРАТИВНАЯ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ Нормы управления Общее управление Функциональное управление Взаимодействия участников кор. отношений Бизнес-ситема компании • Законодательные нормы корпоративного управления • Кодекс корпоративного управления • Корпоративные стандарты управления • Диагностика корпорации • Корпоративное прогнозирование и планирование • Контроль, анализ и учет • Организация деятельности • Регулирование и координация • Стратегический менеджмент • Финансовый менеджмент • Менеджмент ценных бумаг и собственности • Антикризисный менеджмент • Инвестиционный менеджмент • Проект-менеджмент • Инновационный менеджмент • Менеджмент снабжения и сбыта, логистика • Менеджмент качества • Маркетинг-менеджмент • Риск-менеджмент • Менеджмент персонала • Международный менеджмент • Экологический менеджмент • Менеджмент безопасности корпорации • Менеджмент знаний Менеджмент коллегиальных органов управления корпорацией • Организационная структура • Система бизнес-процессов • Технологии корпоративного управления • Офис компании • Корпоративная культура Таблица 1.11. Нормативные документы, регламентирующие образование акционерных обществ в Российской Федерации № п/п Нормативный акт Объект преобразований Особенности 1. Постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении положения об акционерных обществах и обществ с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах» Арендные предприятия Добровольный принцип объединения достаточно активное участие акционеров в управлении 2. Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении положения об акционерных обществах» Арендные предприятия Создавались в основном закрытые акционерные общества 3. Указ Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. № 721 «О коммерциализации государственных предприятий» Государственные и муниципальные предприятия Преобладал принудительный характер образования на основе типового устава 4. Правовые акты Российской Федерации о приватизации, в том числе Конституция России, вступившая в силу 25 декабря 1993 г. Государственные и муниципальные предприятия и государственные акционерные общества Начало формирования корпоративного менеджмента в России 5. Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Акционерные общества Все акционерные общества должны были привести в соответствие с требованиями нормативных актов свои учредительные документы, в результате были творчески пересмотрены нормы корпоративного управления 6. Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» в редакции с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ Государственные и муниципальные предприятия и государственные акционерные общества Открытые акционерные общества образуются в процессе «ускоренной процедуры банкротства», слияния, присоединения, агрессивного поглощения крупными компаниями, укрепляющими свое положение и диверсифицирующими свой бизнес. Регистрация компаний осуществляется в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации и указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» и предусматривает предоставление следующих документов: • учредительного договора; • протокола общего собрания учредителей о создании компании; • устава компании; • гарантийного письма о предоставлении юридического адреса; • документов, подтверждающих проверку наименования регистрируемой компании на повторяемость; • заполненные бланки по образцу (заявление, сведения об учредителях); • квитанция об уплате госпошлины. Акционерное общество может быть создано путем учреждения нового или посредством реорганизации уже существующего юридического лица. Учредителями акционерного общества могут быть граждане и/или юридические лица, число которых не лимитируется (только в случае закрытого акционерного общества число учредителей не должно быть больше 50). Основанием для реорганизации общества может быть решение общего собрания акционеров или, в установленных законом случаях, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда. Реорганизация общества может быть осуществлена путем: преобразования, слияния, присоединения, разделения, выделения, ликвидации (подробнее будет рассмотрено в рамках темы 2). Важнейшим аспектом менеджмента корпораций являются формирование и соблюдение норм корпоративного права (управления), базирующихся на принципах корпоративного менеджмента, рассмотренных в разделе 1.3. В результате такой деятельности в различных странах были разработаны и внедрены в практику корпоративного менеджмента кодексы корпоративного управления. Соблюдение деловой культуры и ее международных стандартов наряду с укреплением репутации российских компаний является важнейшим фактором успешной предпринимательской деятельности и резервом расширения внешнеэкономической деятельности России. В этой связи в России был принят «Кодекс корпоративного управления (поведения)»1 следующего содержания: Введение Глава 1. Принципы корпоративного управления. Глава 2. Общее собрание акционеров. Глава 3. Совет директоров общества. Глава 4. Исполнительные органы общества. Глава 5. Корпоративный секретарь общества. Глава 6. Существенные корпоративные действия. Глава 7. Раскрытие информации об обществе. Глава 8. Контроль за деятельностью общества. Глава 9. Дивиденды. Глава 10. Урегулирование корпоративных конфликтов. На основе данного документа отечественные корпорации разрабатывают и реализуют свои варианты корпоративных кодексов управления компанией, что способствует повышению их рейтинга. Ключевыми элементами этих документов являются: • ответственность органов правления корпорации; • прозрачность структуры владения и контроля; • защита прав акционеров. Кодексы корпоративного управления призваны упорядочить поведение менеджмента банков, холдингов, компаний, акционерных обществ и снизить инвестиционные риски для корпорации и акционеров путем внедрения стандартных подходов к управлению и раскрытию информации. Соблюдение кодекса корпоративного управления должно способствовать притоку частного капитала, укреплению доверия инвесторов и контролю в компании. Законами Российской Федерации регламентированы состав, функции и правила создания высших звеньев управления акционерным обществом: общее собрание акционеров, совета директоров (СД) и правления. Общее собрание акционеров (ОСА) является высшим органом управления компанией. Проводится ежегодно по окончании финансового года. На годовом ОСА избирается СД общества, ревизионная комиссия, утверждается аудитор, происходит рассмотрение и утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества, распределение прибылей и убытков. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. Руководство текущей деятельности общества осуществляет правление, председателем которого является генеральный директор (президент) компании. Помимо правления текущей деятельностью управляют штатные органы управления и руководители структурных подразделений компании. Управление корпорацией строится в соответствии с внутренними документами: положениями, стандартами, регламентами. Таким образом, кopпopaтивнoe yпpaвлeниe - этo кoмплeкc пpaвил, кyльтypa, oбecпeчивaющие тaкoe yпpaвлeниe кopпopaциeй и кoнтpoль нaд нeй, пpи кoтopыx компания дeйcтвyeт cтpoгo в интepecax aкциoнepoв и дpyгиx зaинтepecoвaнныx cтopoн: coтpyдникoв, клиeнтoв, пocтaвщикoв, органов местной и государственной власти, нaceлeния близлeжaщиx нaceлeнныx пyнктoв и общества в целом. С тoчки зpeния компании, дoбpocoвecтнoe кopпopaтивнoe yпpaвлeниe cocтoит из тpex элeмeнтoв: • этичecкиx ocнoв дeятeльнocти кoмпaнии, зaключaющиxcя в coблюдeнии интepecoв aкциoнepoв; • дocтижeния дoлгocpoчныx cтpaтeгичecкиx зaдaч eгo влaдeльцeв - нaпpимep, выcoкoй пpибыльнocти в дoлгocpoчнoй пepcпeктивe, бoлee выcoкиx пoкaзaтeлeй пpибыльнocти, чeм y лидepoв pынкa, или жe пpибыльнocти, пpeвышaющeй cpeдний пoкaзaтeль пo oтpacли; • coблюдeния вcex юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, пpeдъявляeмыx к кoмпaнии. Еcли нe cчитaть coблюдeния кoмпaниeй юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, в бoльшeй cтeпeни, нeжeли opгaны влacти, кoнтpoль зa кopпopaтивным yпpaвлeниeм ocyщecтвляeт pынoк. Пpи нeвыпoлнeнии пpaвил дoбpocoвecтнoгo кopпopaтивнoгo yпpaвлeния кoмпaнии гpoзят нe штpaфы, a yщepб peпyтaции нa pынкe кaпитaлoв. Этoт yщepб пpивeдeт к cнижeнию интepeca инвecтopoв и пaдeнию фoндoвыx кoтиpoвoк. Кpoмe тoгo, этo oгpaничит вoзмoжнocти для дaльнeйшиx oпepaций и кaпитaлoвлoжeний в кoмпaнию co cтopoны внeшниx инвecтopoв, a тaкжe нaнeceт yщepб пepcпeктивaм эмиccии кoмпaниeй нoвыx цeнныx бyмaг. Пoэтoмy в цeляx coxpaнeния инвecтициoннoй пpивлeкaтeльнocти добросовестные корпорации пpидaют бoльшoe знaчeниe coблюдeнию нopм и пpaвил кopпopaтивнoгo yпpaвлeния. 1.6. Финансовые источники деятельности корпораций Набор источников финансирования и распределения акцентов среди них для каждой компании индивидуален и определяется: • масштабами компании; • характером деятельности; • особенностями рынков сбыта продукции (услуг); • особенностями государственного регулирования; • особенностями налогообложения и др. Все источники финансирования деятельности корпорации делятся на внутренние и внешние. Внутренние источники – это прибыль компании и выручка от продажи своего имущества. К внешним источникам относятся: банковские займы, кредиторская задолженность, коммерческий кредит, продажа акций и облигаций, государственные субсидии, лизинг. Банковские займы. Большинство компаний используют заемное финансирование. Задача менедмента установить разумное соотношение между заемным и собственным капиталом, так как, если уровень доходов компании будет недостаточным для оплаты банковского процента на заемные средства, компания может обанкротиться. Обычно рекомендуется, чтобы прибыль от заемного капитала превышала расходы компании по оплате банковского процента минимум в два раза. Кредиторская задолженность. Основными элементами кредиторской задолженности являются накопленная неоплаченная зарплата и накопленные неоплаченные налоги. Коммерческий кредит. В условиях жесткой конкуренции коммерческий кредит стал одним из основных инструментов привлечения клиентуры. Как правило, компания, предоставляя кредит своей клиентуре (потребителям), одновременно пользуется кредитом у своих поставщиков. Продажа акций и облигаций. Инвестируя корпорацию посредством акций и облигаций, акционер может преследовать разные цели: заработать как можно больше, рискуя при этом потерять часть или весь капитал, или сохранить свой капитал при более скромном доходе на него. С учетом этого акционерный капитал обычно делится на ценные бумаги разных классов (таблица 1.12. Таблица 1.12. Характеристики ценных бумаг корпорации Наименование ценных бумаг Основные характеристики Привилегированные акции Имеют преимущества по отношению к обыкновенным акциям в части первоочередного получения дивидендов (обычно по фиксированным ставкам) и возврата капитала при ликвидации компании. Держатели акций не участвуют в голосовании на ОСА, если другое не предусмотрено уставом компании. Обыкновенные акции Размер получаемых акционерами дивидендов в значительно большей степени, чем в случае привилегированных акций, связан с прибылью, получаемой корпорацией. Держатели акций имеют право голоса на ОСА. Отсроченные акции Держатели акций получают дивиденды после уплаты последних по всем другим видам акций. Обладателями таких акций обычно являются основатели и высший менеджмент корпорации. Облигации Не дают права собственности, являются лишь заемным средством. Владельцы облигаций имеют первоочередное право на получение процентов, а также гарантии возврата заемной суммы в конце оговоренного срока по сравнению с держателями акций.