Выкуп долей у участников ООО самим Обществом

Правовой режим доли участника ООО

ООО это одна из организационно-правовых форм ведения предпринимательства. Главным признаком юрлица в форме ООО является наличие уставного капитала.

Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, а доля определяется в процентах или в рублях.

Как известно, общество с ограниченной ответственностью представляет собой хозяйственное общество, которое создано одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на доли между участниками общества.

Правовой режим доли участника ООО определяется корпоративным законодательством РФ. Основополагающим нормативным актом является Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08. 02. 1998 г.

Каждый участник ООО владеет долей в уставном капитале общества. Размер ее и стоимость определяются в зависимости от размера и стоимости внесенного участником вклада. Размер доли должен соответствовать ее номинальной стоимости.

Номинальная стоимость доли участника — это лишь абстрактная величина, которая представляется в денежном выражении и определяется оценочной стоимостью внесенного участником вклада. Действительная стоимость соразмерна стоимости чистых активов, которые пропорциональны размеру доли. То есть это некий аналог реальной оценки стоимости доли участника.

Другими словами, номинал доли определяется ее изначальной оценкой, а ее действительная стоимость – реальной, которая должна быть выше номинала, так как общество для нормального функционирования должно иметь имущество большее, чем первоначальный капитал.

Согласно норме, закрепленной в п.2 ст. 48 ГК РФ у участника общества есть ряд имущественных и неимущественных прав. В них входят:

• право участвовать в управлении делами общества и получать информацию о его деятельности;
• право получать часть чистой прибыли общества, которая пропорциональна доле в уставном капитале;
• право получить часть имущества общества в случае, если оно ликвидируется;
• право получить действительную стоимость доли, в случае выхода участника из общества или его исключения;
• право выйти из общества.

Помимо прав, у участника есть перечень обязанностей. Одной из главных является внесение вкладов в имущество общества. Максимальный размер доли участника может быть ограничен уставом общества для поддержания баланса интересов между участниками. Но такое решение должно носить общий характер и не может быть принято в отношении одного конкретного участника или участников.

Доля в уставном капитале является объектом гражданский прав и определяет объем обязательственных прав участников.

Следовательно, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является обособленным объектом гражданских прав, который включает в себя имущественные и неимущественные права участника общества, которые носят обязательственный характер.

Порядок выкупа доли участников ООО обществом

Общество с ограниченной ответственностью может приобрести свою же долю только в установленных законом случаях. Данный процесс регулируется Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее - Закон).

Так, Законом установлены следующие случаи, когда владелец доли вправе передать ее обществу.

1. Приобретение обществом доли в обязательном порядке (п. 2 ст. 23 Закона).
2. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о ее выкупе.
3. Если участник не оплатил долю в установленный срок, и общество забирает ее себе (п. 3 ст. 15, п. 3 ст. 16 Закона).
4. Владелец доли покидает общество (ст. 23, 26 Закона).
5. У общества есть преимущественное права выкупа доли (п. 4 ст. 21 Закона). Такое право возникает у общества только в том случае, если своим преимущественным правом не воспользовались другие участники. Но перед третьими лицами у общества есть преимущество первоочередного права покупки доли. Помимо этого, для общества может быть установлена специальная цена доли, но она не может быть ниже, чем цена, которая предлагалась участникам.
6. Владелец доли исключен из общества (п. 4 ст. 23 Закона). Участник общества моет быть исключен в судебном порядке. В таком случае общество выплачивает участнику действительную стоимость доли, она определяется по бухгалтерским отчетам за отчетный период, который предшествовал дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника из состава общества.
7. На долю обращено взыскание, и общество выплатило ее действительную стоимость (п.6 ст. 23 Закона).

Когда общество становится собственником своей же доли, необходимо уведомить ФНС о таком приобретении. Налоговая служба будет выполнять регистрирующую функцию по отношению к такой сделке. В течение месяца после передачи доли обществу, документы передаются для внесения изменения в ЕГРЮле. Если документы поданы с пропуском установленного срока, то директора ждет штраф в соответствии с п.3 ст. 14.25 КоАП РФ.

После того как общество получило в собственность долю, в течение года созывается общее собрание для решения вопроса о дальнейшем распределении доли. Существует несколько вариантов распоряжения долей.

1. Объявление о продаже доли и предложение выкупить долю участникам.
2. Раздел доли между всеми участниками пропорционально их участию.
3. Погашение доли и соразмерное уменьшение уставного капитала.
4. Также, если такое условие предусмотрено уставом ООО, общество вправе сделать предложение о продаже доли третьим лицам.

После принятия решения насчет доли, общество должно известить налоговую инспекцию. Документы должны быть поданы в тот же срок, который установлен при регистрации общества в качестве нового владельца доли.