Приобретение более 30% акций акционерного общества

ТЕМА 7. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30% АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВОПРОСЫ К ТЕМЕ 1. Добровольное предложение. 2. Обязательное предложение. 3. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг по требованию их владельцев. 4. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций. НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА 1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах», гл. 11.1; 2. Указание Банка России от 03.04.2017 N 4338-У «О требованиях к порядку направления и форме уведомлений лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении акционерным обществом сделок»; НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА 3. «Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (утв. Банком России 05.07.2015 N 477-П) (ред. от 11.05.2017). СДЕЛКИ, НАПРАВЛЕННЫЕ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30% АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1) ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ; 2) ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ; 3) ВЫКУП ЛИЦОМ, КОТОРОЕ ПРИОБРЕЛО БОЛЕЕ 95% АКЦИЙ ПАО, ЦЕННЫХ БУМАГ ПО ТРЕБОВАНИЮ ИХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ; 4)ВЫКУП ЦЕННЫХ БУМАГ ПАО ПО ТРЕБОВАНИЮ ЛИЦА, КОТОРОЕ ПРИОБРЕЛО БОЛЕЕ 95% АКЦИЙ ПАО. 1. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ 1) публичная оферта; 2) право оферента; 3) предложение о приобретении более 30% голосующих акций ПАО (касается обыкновенных акций, привилегированный акций, предоставляющих право голоса в связи с тем, что не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере); 4) может быть сделано в отношении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; 5) цена определяется оферентом; 6) срок принятия предложения: от 70 до 90 дней с момента получения предложения; 7) Срок оплаты устанавливается оферентом. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ 1. Лицо намеревается приобрести более 30 процентов акций публичного акционерного общества; 2. Лицо является акционером публичного акционерного общества и намеревается приобрести еще акции, в результате чего станет владельцем более 30 процентов акций общества; 3. Лицо намеревается приобрести акции публичного акционерного общества, акционерами которого являются его аффилированные лица, и в результате такой покупки общее количество акций превысит 30 процентов акций общества; 4. Лицо является акционером публичного акционерного общества и намеревается приобрести еще акции, в результате чего станет владельцем вместе с аффилированными лицами более 30 процентов акций общества. 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 2. ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ публичная оферта; обязательный для оферента характер; в случае приобретения более 30% 50%, 75% акций (в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету либо с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о пороговом значении); касается обыкновенных акций, привилегированный акций, предоставляющих право голоса в связи с тем, что не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере, эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; цена определяется в соответствии с Законом об АО; срок принятия предложения: от 70 до 80 дней с момента получения предложения; срок оплаты – не более 17 дней с момента истечения срока для принятия предложения. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОБРАЩАЮЩИЕСЯ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ Более 6 мес. до направления предложения Средневзвешенная цена по результатам торгов Менее 6 мес. до направления предложения ЦЕННЫЕ БУМАГИ, НЕ ОБРАЩАЮЩИЕСЯ НА ОРГАНИЗОВАННЫХ ТОРГАХ Определяет оценщик (не ниже рыночной) ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ Наибольшая из следующих цен: 1. Цена, определенная по результатам организованных торгов или оценщиком; 2. Цена, по которой оферент или его аффилированные лица в течение 6 мес., предшествующих дате направления предложения, приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести ценные бумаги. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ ПО НАПРАВЛЕНИЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ 1. При голосовании акции, превышающие соответствующий порог, не учитываются; 2. Ст. 15.28 КоАП устанавливает административный штраф (влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей; на должностных лиц - от пяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятидесяти тысяч до пятисот тысяч рублей). ПРАВИЛА ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ: - приобретении акций при учреждении реорганизации публичного общества; или - передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования; - погашении части акций публичным обществом; - иные случаи, предусмотренные п. 8 ст. 84.2 Закона об АО. ИЗМЕНЕНИЕ ДОБРОВОЛЬНОГО ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ 1. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг; 2. В случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам, а также в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное или обязательное предложение, это лицо обязано внести в добровольное или обязательное предложение соответствующие изменения. КОНКУРИРУЮЩЕЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ - ДО ИСТЕЧЕНИЯ СРОКА ПРИНЯТИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О ДОБРОВОЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ; - ДО ИСТЕЧЕНИЯ СРОКА ПРИНЯТИЯ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ ОБ ОБЯЗАТЕЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ; УСЛОВИЯ КОНКУРИРУЮЩЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ 1) цена не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном добровольном или обязательном предложении; 2) количество приобретаемых ценных бумаг не может быть менее количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном обязательном предложении; ПРОЦЕДУРА ПРИОБРЕТЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ В БАНК РОССИИ НАПРАВЛЕНИЕ В ПАО и БАНК РОССИИ ОТЧЕТА ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ ПРИНЯТИЕ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕКОМЕНДАЦИЙ ОПЛАТА ЦЕННЫХ БУМАГ НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИНЯТИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ 3. ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ 95% АКЦИЙ (выкуп по требованию владельцев ценных бумаг) • Акционер обязан выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев. ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ВЫКУПУ • обыкновенные акции, привилегированные акции, предоставляющие право голоса в связи с тем, что не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о выплате дивидендов не в полном размере, эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции 4. ПОСЛЕДСТВИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ 95% АКЦИЙ (право владельца 95% акций) • Акционер вправе выкупить у акционеров указанные акции публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. СУБЪЕКТЫ ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА • 1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем (с учетом акций его аффилированных лиц) более 95 процентов общего количества акций публичного общества, если в результате реализации предложения было приобретено не менее чем 10% голосующих акций; • 2. СУБЪЕКТЫ Лицо, котороеПРАВА являлось единственным акционером ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА реорганизуемого в форме слияния либо присоединения публичного общества и в результате реорганизации стало владельцем более 95 процентов акций публичного общества, созданного путем реорганизации в форме слияния, или публичного общества, реорганизованного в форме присоединения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, если оно в течение пяти лет с момента такой реорганизации направило добровольное предложение о выкупе акций, в результате принятия которого им было приобретено не менее чем 50 процентов от общего количества акций публичного общества, не принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам. • . ПРОЦЕДУРА ВЫКУПА (по требованию акционеров) НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ В БАНК РОССИИ ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ В ПАО ОПЛАТА ВЫКУПАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ УВЕДОМЛЕНИЕ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ О НАЛИЧИИ У НИХ ПРАВА НА ВЫКУП ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ ПРОЦЕДУРА ВЫКУПА (по требованию акционера, который приобрел 95% акций) ПОПЫТКА РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВА В ПОРЯДКЕ ДОБРОВОЛЬНОГО ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ О ПЕРЕХОДЕ ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ НАПРАВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ В БАНК РОССИИ НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМ ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ ЦЕННЫХ БУМАГ (ЧЕРЕЗ ПАО) ВНЕСЕНИЕ ОПЛАТА ВЫКУПАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ РЕГИСТРАТОРОМ И НОМИНАЛЬНЫМ ДЕРЖАТЕЛЕМ ЗАПИСИ ОБ ОГРАНИЧЕНИЯХ ПО РАСПОРЯЖЕНИЮ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ ПО НАПРАВЛЕНИЮ УВЕДОМЛЕНИЯ (обязанность владельца 95% акций) • Владельцы ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требования о выкупе в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, установленного для направления уведомления о наличии этого права. 1. ЦЕНА ВЫКУПАЕМЫХ ЦЕННЫХ Рыночной; БУМАГ не ниже 2. Цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем 95% акций; 3. Наибольшей цены, по которой данный акционер или его аффилированные лица приобрели или обязались приобрести ценные бумаги после истечения срока добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% акций. ЗАЩИТА ПРАВ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ В СЛУЧАЕ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ВЫКУПА ЦЕННЫХ БУМАГ • в случае принудительного выкупа владельцы ценных бумаг вправе обратиться с иском о возмещении убытков, являющихся следствием ненадлежащего определения цены выкупаемых ценных бумаг, в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг.